上市规则及退市配套制度修订(杨俊).解析.ppt

限制违法违规责任主体股份减持行为（《上市规则》第11.11.2条、第14.4.14条） 上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持有上市公司首次公开发行股票前已发行股份的股东、重组方及其一致行动人、上市公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人，以及其他持有法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所规定的限售股的股东或者其他自愿承诺股份限售的股东，应当遵守其在公开募集及上市文件、信息披露文件或者其他文件中作出的公开承诺：如上市公司因首次公开发行股票、发行新股、构成借壳上市的重大资产重组的申请或者相关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被证监会立案稽查的，暂停转让其拥有权益的公司股份。 相关主体需做出补充承诺 完善退市配套制度 明确公司退市后的去向和交易安排 强制退市公司股票应当在全国股份转让系统设立的专门层次挂牌交易 主动退市公司可以选择在证券交易场所交易或者转让其股票，或者依法做出其他安排 完善退市配套制度 优化“退市整理期” 制度（《退市整理期业务特别规定》） 主动退市公司不进“退市整理期” 强制退市公司应当进“退市整理期” 例外情形：若公司已公告筹划重大资产重组事项，由公司股东大会决定是否进入退市整理期交易。 投资者适当性管理： 在签署风险揭示书的基础上，新增要求： 2年以上证券投资经历； 50万元以上资产规模。 完善退市配套制度 明确重新上市条件和程序（《重新上市实施办法》） 调整重新上市条件：（ 比照IPO） 公司最近3年连续盈利且净利润超过3000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者）； 最近3年经营活动产生现金流量净额累计须超过5000万元或营业收入累计须超过3亿元； 最近3年主营业务未变； 最近3年董事、高级管理人员、实际控制人均未变等。 完善退市配套制度 明确重新上市条件和程序（《重新上市实施办法》） 差异化重新上市程序 因主动申请其股票被终止上市的公司，可随时申请重新上市； 因市场交易类指标情形其股票被强制终止上市的公司，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统的时间间隔应当不少于3个月； 因欺诈发行、重大信息披露违法情形其股票被强制终止上市的，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入股份转让系统。市场的时间间隔应当不少于一个完整的会计年度； 因其他退市指标情形其股票被强制终止上市的公司，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入股份转让系统的时间间隔应当不少于12个月。 完善退市配套制度 * 明确重新上市条件和程序（《重新上市实施办法》） 新老划断原则 新《上市规则》颁布之前已退市的公司在新《上市规则》施行后36个月内申请重新上市的，适用原《上市规则》的重新上市标准。 新《上市规则》施行之前已退市的公司在新《上市规则》施行后36个月后申请重新上市的，以及新《上市规则》施行之后退市的公司，适用新《上市规则》的重新上市标准。 完善退市配套制度 取消任职期间买卖本公司股份的，提前备案要求。（《上市规则》第3.1.8条） 上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告。（ 《上市规则》第11.3.3条） 其他修订内容 谢谢！ jyang@szse.cn 0755-8866 8714 * * * * * * * 深圳证券交易所 PPT 深圳证券交易所 PPT 深圳证券交易所 PPT 深圳证券交易所 PPT 上市规则及退市配套制度修订讲解 公司管理部 杨俊 目录 退市制度的历史演进 本轮退市制度改革的总体情况 上市规则及配套制度修订的主要内容 《公司法》 ◎突破：第一次明确规定了法定退市标准 ◎不足：规定过于原则，缺乏可操作性 《证券法》 ◎突破：授权交易所行使退市执行权 ◎不足：具体退市标准沿用《公司法》，缺乏可操作性 1994 1999 2006 2013 《证券法》修改评估 修订后《公司法》、《证券法》 ◎突破：《公司法》退市规定平移至《证券法》，解决法条竞合问题；将退市执行直接赋予交易所； 赋予交易所一定的退市标准创制权 ◎不足：退市标准的立法层级太高 退市上位法的演进 证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》修订及补充规定 突破：1、退市决定权充分下放交易所；2、取消宽限期制度； 3、取消PT制度，使退市法律制度回归正轨 不足：适应范围仅针对连续亏损公司，未对其他法定退市标准制定明确操作细则 证监会《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》 明确了退市后股份托管等相关后续安排 2001 2002 2004 1998 证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》及修订 突破：具体规定了退市决定权、退市信息披露、宽限期制度等，标志着亏损公司的退市机制具备了可操作