煤炭资源整合分析报告.ppt

? 今年一季度，在山西省原煤洗煤行业内在增长动力强劲拉升下，全省完成国税收入239.47亿元，完成年度计划的24.84%。月度收入差距逐月缩小，3月份组织收入达到了85.3亿元，超过前两月平均水平15亿元。 整合的主要方式及性质 煤炭资源整合的方式有两大类： 一类是不改变企业产权的整合方式，如托管和租赁；一类是改变企业产权的整合方式，如并购。 煤炭资源整合基本程序： 1、直接洽谈。2、进行可行性论证。3、履行审批手续。4、对被兼并煤炭企业现有资产，特别是企业煤炭资源保有量进行清查、评估。 5、确定产权转让价格，其中国有煤矿应经国资委进行价格确认。 6、签署兼并协议。 兼并协议应载明下列内容：1、兼并各方基本情况。2、兼并方式。3、兼并价格、支付方式及期限。4、债权债务的承继及清偿办法。5、资产移交方式或资产变动事项。6、职工安置办法。7、履行兼并协议，办理产权转让交割及兼并双方工商变更登记手续。 被兼并煤炭企业采矿权的处置： ??? 对被兼并煤炭企业采矿权的处置，是资源整合的核心、重中之重。 法律依据：国务院《探矿权、采矿权转让管理办法》； 国土资源部《矿业权出让转让管理暂行规定》 《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》 处置办法：采矿权转让应进行采矿权评估，办理变更登记手续。 对国家出资勘察形成的采矿权，应由国务院或省级政府对评估的采矿权价款进行确认。 对通过行政审批无偿取得的国有煤矿采矿权，应经评估机构对企业资源保有量进行评估，经规定程序批准后，资源价款转为国有资本金。 对过去通过行政审批无偿取得的非国有煤矿采矿权，政府可与采矿权人、投资者充分协商，将其剩余资源价款，转为国有资本金，形成政府控股或参股的股份制企业。 根据税法口径归并的煤炭资源整合类型 四种类型：企业整体产权转让 企业整体资产转让 企业整体股权转让 企业整体资产出售 三种支付对价办法：股权支付 非股权支付 两者的结合 企业整体产权转让的界定应把握六点： 1．必须是煤矿企业将其资产、债权、债务及劳动力全部转让的行为，四者缺一不可； 2 ．劳动力的转让应以受让人是否按《劳动法》与原企业职工签订劳务用工合同并妥善安置企业全部职工为标准； 3 ．支付的对价包括股权支付或非股权支付；4 ．原企业可能解散也可能不解散，具体由双方协商决定。 5 ．受让企业对原企业的债务承担承继义务； 6 ．必须经过法定的转让程序。 企业整体资产转让的界定应把握四点： 1．原企业并不解散； 2 ．必须是将资产、负债同时转让的行为； 3 ．受让企业对转让企业的债务承担承继义务； 4 ．支付的对价可以是股权支付也可能是非股权支付或二者的结合，但一般应以股权支付为主。 企业整体股权转让的界定应把握四点： 1．股权转让的主体是企业全部股东，客体是股东所拥有的股权。 2 ．股权转让不涉及原企业资产所有权的变化。 3 ．支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的结合。 4 ．全部股权转让仅是股东的变化，原企业的法人主体资格地位并不灭失。 企业整体资产出售的界定应把握四点： 1 ．资产出售单纯仅涉及企业资产（存货、固定资产、无形资产等），而不包括企业的债权、债务，更不包括劳动力。 2 ．原企业的债权、债务及劳动力由出售方自行处置。 3 ．买方不承担原企业未缴纳税款的承继义务。 4 ．支付的对价为股权支付、非股权支付或两者的结合。 整合中的税收政策 财政部国家税务总局《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》(财税[2009]9号) 《财政部 国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号） 国家税务总局关于煤炭企业转让井口征收营业税问题的批复（国税函〔1997〕556号 国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复（国税函[2002]165号） 国家税务总局关于煤矿转让征收营业税问题的批复（国税函[2007]1018号） 国家税务总局关于有偿转让资产使用权的行为征收营业税问题的批复（国税函[1996]636号） 整合中的税收政策 《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号， 《山西省地方税务局关于加强煤矿企业兼并重组税收管理和服务的通知》 晋地税函[2009]111号 《山西省人民政府办公厅转发省地税局关于