跨境并购项目探讨华泰联合分析.ppt

* 跨境并购项目探讨 2011年1月 目 录 一、 跨境并购交易的核心要素 二、 跨境并购项目中的心得体会 一、跨境并购交易的核心要素 跨境并购交易的核心要素 1、跨境并购一般为完全市场化的交易，估值成为交易方案的核心 重置成本法：评估结果主要用于商誉的计算； 现金流折现法（DCF）：估值的同时也有助于深入理解公司运营情况和制定未来财务规划； 可比交易法、可比公司法：EV / EBITDA；P / E；P / B。 2、交易价格谈判的基础为EV价值，但真正支付的金额为股权价值 股权价值 = EV值 – 交易日净债务 交易日净债务 = 交易日银行借款 加：交易日高收益债券市场价值 加：交易日有息融资租赁账面价值 减：交易日账面现金 减：交易日长期股权投资账面价值 * 跨境并购交易的核心要素（续） 3、在交易谈判过程中，交易价格往往不是孤立的，而是与各项交易条款相衔接的 首次股权收购比例，后续股权收购安排； 支付方式：股份支付 or 现金支付； 对赌协议； 股东借款、高收益债券、长期福利计划等的处置方案； 保证金、排他性条款。 4、跨境并购通常交易金额巨大，除自有资金外，还需要针对资金缺口考虑境内外的融资计划，同时有时还将考虑引入投资伙伴 融资计划：银行借款、债权融资、股权融资； 银行借款：境内融资 or 境外融资；应当重点考虑资金成本、未来偿还计划； 投资伙伴：战略投资者 or 财务投资者。 * 跨境并购交易的核心要素（续） 5、跨境并购往往伴随着复杂的交易架构 * 安泰科技 钢研集团 投资伙伴 100% 100% 100% 100% 香港SPV A 100% 卢森堡SPV 国内 国外 银行贷款 100% VAC Holding 香港SPV C 国内壳公司C 100% 银行贷款 香港合资公司 国内壳公司A 国内壳公司B 100% 香港SPV B 45% 15% 40% 跨境并购交易的核心要素（续） 6、跨境并购交易面临更复杂的审批程序 跨境并购除面临一般并购交易所需的审批程序外，还需增加发改委、商务部、外管局的审批，并且发改委要求在开展正式商务谈判前，就需要报送收购项目信息报告。 7、跨境并购需要重点关注汇率走势并考虑汇率变化对交易的影响 在交易阶段，如交易以美元作价，达成交易至交割日若美元相对于欧元升值则相当于提高了交易估值水平。 在交易完成后的偿债阶段，如果以美元或人民币融资，以欧元现金流偿债，若美元或人民币相对于欧元升值，意味着实际债务上升。 若人民币相对欧元升值，对未来ATM合并报表利润将有不利影响。 * 跨境并购交易的核心要素（续） 8、跨境并购需要制定更加周密的工作计划 * 实施阶段 办理外汇登记及换汇 支付股权价款 办理VAC股权交割 ATM公告实施结果 财务顾问制作项目实施报告报证监会 财务顾问履行督导 ATM履行内部审批（董事会、股东大会）并履行信息披露 董事会后报发改委、商务部审批 股东大会后报证监会审批 VAC德国方面审批（如有） 取得全部批准 组建中介机构团队 对VAC尽职调查 与银行沟通、确定融资路径 制订详尽交易方案 与OEP正式谈判 设立境外SPV 与OEP签订收购协议 准备阶段 审批阶段 交易阶段 内部论证收购路径 与OEP接触 与OEP签订意向书，确定交易原则、排他性、后续工作安排 向国资委汇报 向发改委报信息报告 跨境并购交易的核心要素（续） 9、跨境并购需要组建国际化的中介机构团队 跨境并购通常需要组建国际化的中介机构团队，主要包括：海外律师、国内律师、海外审计师、跨国咨询公司（或有）。 10、跨境并购的尽职调查对财务顾问提出了更高的要求 详细研究目标公司的业务状况； 获得准确和详细的财务数据，并在此基础上修正估值模型； 对目标公司所有重要的法律文件进行审慎调查； 研究设计投资结构和融资结构的环境和条件； 研究所需要的所有审批程序； 获得未来审批和信息披露所要求的所有资料和信息； 在掌握目标公司完整信息的基础上全面评估本次交易的风险。 * 跨境并购交易的核心要素（续） 11、跨境并购交易成功的关键不仅仅取决于收购价格的高低，更重要的是收购方对自身发展战略的深入理解以及对后续业务整合做出的长远规划 * 12、跨境并购交易将面临更多的风险，对风险及应对策略的深入研究直接关系项目的成败 二、跨境并购项目中的心得体会 跨境并购项目中的心得体会 1、“阳光海岸”项目完整历程 09年9月17日：