项目融资-投资结构分析报告.pptVIP

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 案例背景 例1：收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构安排 1989年初，有四家公司（F、T、C、B）在新西兰联合组成了一个投资财团，投标收购濒于倒闭的新西兰钢铁联合企业。F公司是当地最大的工业集团之一，具有雄厚的资金实力，并拥有钢铁工业方面的生产管理经验和技术，但是由于该公司过去几年发展过快，资产负债表中的负债比例较高，不希望新收购的钢铁联合企业再并入公司的资产负债表，所以要求持股比例不超过50%；C公司是当地一家有较高盈利的有色金属公司；T和B公司是两家外国的投资公司。新西兰钢铁联合企业由于管理不善成本超支，连年亏损，终于倒闭，并留下了超过5亿新西兰元的税务亏损，投资财团希望利用这些税务亏损节约投资成本。但是只有C公司一家可以吸收这些亏损。 第四节? 案例分析 案例背景 如何设计合资公司结构实现上述相关目标？ 第四节? 案例分析 采用公司型合资结构 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构 第四节? 案例分析 出资比例 第四节? 案例分析 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 （单位：百万无） 案例评析 第四节? 案例分析 1. 成立项目公司，项目公司100%拥有钢铁联合企业，根据合资协议，C公司拥有项目公司的100%股份。这样，C公司成为项目公司的控股公司，项目公司和钢铁联合企业的税收可与C公司的税收合并，统一纳税。 2. 项目公司发行2.0亿新西兰元可转换债券，4家公司认购的比例分别为：F公司50%； C公司30%、T公司10%、B公司10%，且各家公司购买债券的资金作为初始股本投入。 3. 由于C公司通过此项投资客获得5亿新西兰元的税务亏损好处，所以多出资5000万新西兰元。 这样的精心、巧妙安排，既充分利用信息兰钢铁联合企业的亏损，又节约了投资成本! 案例背景 假定A公司需要煤，但缺乏经营煤矿的经验且不能充分吸收税务优惠，B公司是一家煤矿经营公司，且能吸收税务优惠。他们将如何设计投资结构来解决这一矛盾？要求以小组形式完成投资结构设计并陈述理由。 课后作业 本章常见问题 1、公司型合资结构有哪些特点？ 2、非法人式契约型合资结构特点，与公司型合资结构的区别？ 3、成立项目公司对项目发起方来说有什么好处？ 4、合伙制结构有哪两种形式？分别有何特点？ 5、影响项目投资结构设计的主要因素有哪些？ 课堂 自查 Thank You! * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 契约型合资结构 2.非法人式合作组织主要特点 每个投资者直接拥有全部项目资产的一部分；并有权独立处置相应投资比例的最终产品； 投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系，每个投资者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债务或民事责任也不负共同和连带责任。 由项目管理委员会负责重大决策，项目管理委员会指定项目经理负责项目日常管理。项目管理委员会的组成、其决策方式与程序，项目经理的责任、权利和义务，由合资协议或者单独的管理协议规定。 第一节? 项目投资结构的类型 第一节? 项目投资结构的类型 契约型合资结构 简单的非法人式合作组织 3. 非法人式合作组织的优缺点 优点： 投资者不承担连带责任和共同责任 税务安排灵活 融资安排灵活 投资结构设计灵活-----可在合同法的规范下，按照投资者的目标通过合资协议安排投资结构。 缺点： 结构设计存在一定的不确定性因素 投资转让程序比较复杂 管理程序比较复杂------缺乏现成的法律规范管理行为，投资者权益要依赖合资协议来保护 第一节? 项目投资结构的类型 契约型合资结构 契约型合资结构 4. 应用范围 非法人式合作组织在项目融资中获得相当广泛的应用，重要集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等领域。 第一节? 项目投资结构的类型 第二节? 项目投资结构 第一节? 项目投资结构的类型 讨论：公司型合资结构与契约型合资结构对项目融资安排的影响有哪些不同？ 投资结构对项目融资安排的影响 含义：是至少两个以上合伙人（Partnership）之间以获取利润为目的，共同从事某项投资活动而建立起来的一种法律关系。 合伙制结构不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。 合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府注册，这是与公司型合资结构最本质的不同。 合伙制结构包括普通合伙制和有限合伙制两种类型 第一节? 项目投资结构的类型 合伙制结构 （一）普通合伙制结构（General Partnership) 普通合伙制是指所有的合伙人对