6-公司并购83-高级财务管理(刘淑莲)1669-9研究报告.ppt

6.5.1敌意收购的基本形式 2）狙击式公开购买 在中国，敌意收购最常见的只有一种方式，即在股票的二级市场中争购目标公司的股份，争取最大股东的地位，以此方式争取获得公司的控制权。在美国这有个专门的名称，叫做“街道清扫”，一般是在标购失败后进行的。由于在中国上市公司中大部分股份是还是限制流通股，因此，可实施敌意收购的目标公司亦很有限。 6.5.2敌意收购的防御 1）预防性收购防御措施 预防性收购防御措施是指目标公司为了降低潜在的敌意收购获得成功的可能性，而在敌意收购发生之前就采取的收购防御措施。 6.5.2敌意收购的防御 1）预防性收购防御措施 （1）驱鲨剂条款 驱鲨剂条款是指目标公司可以通过在公司章程中设置某些条款的方式为收购设置障碍，增加收购成本从而阻止收购行，也叫做豪猪条款，主要内容包括： ①分期分级董事会条款，也称为“错列董事会条款”和“董事会轮选制”。 ②超级多数条款，企业章程都需规定修改章程或重大事项所需投票权的比例。 ③公平价格条款，公平价格条款规定收购方必须向少数股东支付目标企业股票的公平价格。 6.5.2敌意收购的防御 1）预防性收购防御措施 （2）毒丸计划 所谓毒丸计划，是指目标公司通过发行证券以降低公司在收购方案中的价值的措施。最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的股票。这一方式有效地稀释了