股票发行与上市讲述.ppt

（五）中国境外上市的门槛放松 证监会2012年12月20日正式发布新规，按照《公司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上，都可以自主向证监会提出境外发行股票和上市申请。 决定自2013年元旦起实施，同时废止1999年7月公布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》。 案例：阿里巴巴的“湖畔合伙人” 一、合伙人制度的核心内容 （一）命名 我们将阿里合伙人制称为“湖畔合伙人制”，因为1999年马云等在位于“湖畔花园”的一套公寓里开始创业。 （二）目的 我们相信合伙人制度有助阿里改善经营管理，使管理层能够通力合作，防止官僚主义和等级制。 （三）组成 目前，阿里有28名合伙人，其中22位来自公司内部，6位来自关联公司。 阿里合伙人是动态更新的，每年会引入新的成员。 在阿里任职五年以上，经严格的程序获得提名的候选人，在全体现任合伙人参加的投票中获得四分之三以上赞成票方能成为合伙人。 合伙人协议经四分之三多数同意可以修订。 （四）与双层股票结构相比 双层股票结构将投票权固化在少数人手中，阿里合伙人制却能让广大管理人员参与其中，即能保持公司价值观的延续又顾及到合伙人退休后的更新换代。 （五）核心权力 阿里合伙人对董事会半数以上席位拥有排它提名权。如里阿里合伙人提名的候选人没有获得股东大批准，或现任董事离职，阿里合伙人有权指定其它人选担任临时董事直至来年股东大会。 上市后阿里董事会有9个席位，合伙人有权提名其中的5席(2014年7月12日，修正为11个席位，提名6席）。 （六）合伙人委员会 合伙人委员会（可理解为常委）由五人组成，任期三年，可连选连任。合伙人委员会选举每三年进行一次，由全体合伙人从8名候选人中差额选出5名。 （七）离任及罢免 除了马云和蔡崇信以外，离开阿里集团或关联公司时即失去合伙人资格。 包括马云和蔡崇信，所有合伙人均可经全体合伙人投票罢免（超过半数即可）。 （八）减持限制 合伙人任职期间需持有本人上任前股票的60%以上（即减持不得超过40%），任职期满后三年内需持有本人上任前股票的40%以上 二、双重股权结构（Dual Class Structure）——谋求对股东大会的控制不成 所谓“不同表决权股份结构”，即常常可以在美国上市公司的资料中看到的A类股、B类股等，即两种股具有不同的投票权，原始股东的投票权更大。又称“AB股制”， 二者在分红派息及出售现金价值上完全一致，只有投票权不同。 双层股权制，用以保证公司创始人和高管们的绝对控制权，避免在上市后受到外界资本和公司业绩的干扰，事公司能够按照既定的战略发展下去。 （一）Google Google上市前将股票分为A、B两类，向所有外部投资人发行的均为A类股，即每股只有1个投票权；而Google的创始人和高管则持有每股对应10个投票权的B类股。Google的两位共同创始人佩奇和布林，加上CEO施密特一共持有Google大约1/3的B类股票，稳控Google的决策权。 （二）Facebook采取“双股制+表决权代理” 而Facebook则采取“双股制+表决权代理”的结构以确保确保扎克伯格的绝对控制权。Facebook在2009年将股票分为A级股和B级股，唯一的区别B股的表决权是A股10倍。公司在前十轮融资中向所有投资者发行的股份均为A级股，这些股份在Facebook上市后将自动转换为B级股；而公司IPO后所有公开发行的股票均为A级股。若IPO之后现有股东选择出售股份，那么这些股份将被自动转换为A级股，以确保现有股东的表决权不会因IPO而稀释 为了确保扎克伯格的绝对控制权，Facebook在双层股权结构的设计外还加入了一个“表决权代理协议”。前十轮投资Facebook的所有机构和个人投资者，都需要同Facebook签订这份协议，同意在某些特定需要股东投票的场合，授权扎克伯格代表股东所持股份进行表决，这份协议在IPO完成后仍然保持效力。这部分代理投票权为30.5%，加上扎克伯格个人所拥有28.4%的B类股，扎克伯格总计拥有58.9%的投票权，可以实现对Facebook的绝对控制权。 双重股权结构缺陷 ，管理层拥有比董事会更大的权利，一旦发生管理层滥用职权的状况，一般的股东除了卖掉自己的股票，几乎也就没有了其他的选择。 在双重股权架构中，公司创始人或管理层只提供了小部分的资本，却享有与预期资本不成比例的、大得多控制权，而一旦他们做出了错误决定，却又只需承担很小的责任， 阿里巴巴，设计的双层股权结构，违反了港交所主张的“同股同权”。 三、湖畔合伙人架构——谋求的是董事会的控制权 虽然合伙人不拥有多数股权，但可以掌控董事会的多数席位，进而实现对公司的控制。 合伙人架构获得董事提名权。 但如何保证董事提名权得到股东大会的通过呢？签署“投票协议”。 阿里巴巴