创始股东权益保护的探究——以国美控制权之争案为例.pdfVIP

国美控制权之争案的启示 内容摘要 国美电器控制权之争一案是近年来有关公司法的一个轰动性事件。关于该事件的前 因后果、来龙去脉，学者们有广泛关注与讨论。 本文以国美控制权之争为例，希望通过对创始股东权益受损原因的深入分析，能够 为创始股东权益保护提供一些可供参考的对策。本文除引言外，正文分为两大部分： 第一部分，创始股东权益受损的原因。由于章程设计的缺陷，导致股权结构安排不 合理、股东会过度授权、董事会构成及运行机制不合理，是创始股东权益受损的首要原 因。因职业经理人的执行行为的偏差，导致章程设计的公司运行规则变异、个别股东权 益受损，是次要原因。 第二部分，保护创始股东权益的对策。可以采取 “设置双重股”、合理授权董事会、 保留“一票否决权”、以及合理安排董事会构成以及运行机制四项具体措施，合理设置 章程。应当规制职业经理人的行为，避免章程在具体执行时产生偏差。 关键词：国美公司；控制权；创始股东；章程；职业经理人 1 国美控制权之争案的