企业拟上市财务规范要求旅游业预案.pptVIP

* * * * * * * 二零一二年六月 企业上市与中航证券的投行使命 企业上市财务基本要求 * 财务独立： 独立的财务核算体系 独立进行财务决策 独立的财务核算制度 独立的银行账户，不与控股股东或实际控制人共用 独立纳税，不与控股股东或实际控制人合并纳税 控股股东或实际控制人及其控制的其他企业不能占用发行人资金，发行人未对控股股东债务提供担保 企业上市盈利要求 * 主 板 创业板(注：选择性标准) 标准一 标准二 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 最近一期不存在未弥补亏损 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5,000万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 证监会审核情况 * 通过 否决 撤回 小计 通过率 2006 62 11 38 111 55.86% 2007 117 38 22 177 66.10% 2008 96 20 37 153 62.75% 2009 169 28 64 261 64.75% 2010 343 62 47 452 75.88% 2011 264 72 84 420 62.86% 合计 1051 231 292 1574 66.77% 2006年以来，IPO审核整体状况 三分之一的企业IPO被否（231家），涉及财务审核约占一半。被否或撤回企业的主要原因如下： 公司财务数据异常，且招股书未能走出合理解释。表现在： 公司盈利能力大幅高于同行业可比公司平均水平； 或报告期毛利率变动趋势与同行业不一致； 公司与主要供应商之间的采购价格不合理； 公司报告期存货大幅增加，与其经营状况不符，存货周转率低于同行业平均水平； 公司盈利质量较差，报告期经营活动现金流量净额远低于净利润等。 证监会对财务规范方面的监管要求 * 持续盈利能力差，表现在： 公司业务模式不成熟（比如原业务萎缩，转型后的新业务效果没有显现）； 主要产品销售收入下滑； 行业政策环境或经营环境发生较大变化； 公司核心技术及对外销售存在依赖，且具有一定的不确定性。 改革的趋势：把对经营风险逐步从发行条件中淡化出来，把判断交给投资者。 撤回企业主要问题：业绩下滑、财务数据无法解释，无法回复反馈意见 证监会对财务规范方面的具体要求 * 进一步加强对粉饰业绩、利润操纵行为的监管 虚构业绩，欺诈上市，这是红线 绿大地2004年至2009年存在虚增资产、虚假采购、虚增销售收入等违法违规行为，涉嫌欺诈发行，违规披露、不披露重要信息，伪造金融票证，伪造国家机构公文，伪造公司印章，隐匿、销毁怀集资料，内幕交易等犯罪行为 证监会对财务规范方面的具体要求 * 进一步加强对粉饰业绩、利润操纵行为的监管 在会计准则执行层面操纵利润 近年来，我国会计准则变化大，2007年薪会计准则在上市公司执行，以原则为导向的会计准则依赖专业判断的特征更加突出，会计操纵显得更加专业和隐蔽。披露后纠正的会影响发行条件。情况发生变化，把变化的情况予以更新；或者增加新的信息；基本可以接受。 （1）通过报表剥离操纵利润：2006年以后，除经国务院豁免的企业外，要求公司后持续运行满三年才能上市，不再接受玻璃报表。 （2）改变会计政策和会计估计 延长固定资产的折旧年限、降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等等。会计准则允许改变会计政策和会计估计，但要求符合谨慎性原则，应更谨慎，而不能让风险放大。在审核中，要求发行人不能随意改变会计政策或会计估计，如果改变后风险水平高于同行业上市公司平均水平，则认定不符合谨慎性原则。 （3）利用会计准则对特殊业务规定不明确进行操纵 例如某发行人财务分布购买资产的方法将一项企业合并装扮成资产收购。 （4）利用新业务、新形势操纵利润 2011年初，我们注意到公司上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、主要业务伙伴持股逐渐增多，上市前后高管薪酬差距较大，存在利用股份支付转移成本的现象。2011年以来，共有39家IPO公司确认股份支付采用72225万元，占扣除股份支付费用前净利润比例13%。报表应能完整反映公司正常的成本和真实的盈利能力。 证监会对财务规范方面的具体要求 * 进一步加强对粉饰业绩、利润操纵行为的监管 认为改变正常生产经营活动，粉饰业绩 比如放宽付款条件促进短期销售增长；延期付款增加现金流；推迟广告投入减少销售费用；短期降低员工工资；引进临时