公司理财第10章分析报告.ppt

公司理财 第十章 公司并购 主要内容 并购概述 公司并购分析 价值分析 定价决策 会计处理 敌意并购与反并购 杠杆收购和管理层收购 第一节 并购概述 公司并购概述 分类 公司合并、收购股权和收购资产 横向合并、纵向合并、混合合并 并购浪潮 并购的效益来源 并购动机 公司合并 股份公司合并是指以前独立存在的两个或两个以上的具有法人资格的企业，按照特定方式组合成一个公司的行为。 吸收合并（merger） 新设合并（consolidation） 公司合并（续） 设甲公司与乙公司发生吸收合并（merger），甲公司作为存续方，以一股甲公司股票换取两股乙公司股票的方式购并了乙公司。从法律上看，甲公司股东的状况并未发生直接的变化，而乙公司的股票不再存在，乙公司股东经过换股后成为了甲公司的股东。 如果甲、乙两公司进行的是新设合并，合并后的新公司为丙公司，则甲、乙两公司的股票均不复存在，甲、乙两公司的股东均成为新设的丙公司的股东。 我国《公司法》对公司合并的规定 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保（174条）。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继（175条）。 收购股权 收购目标公司股权是取得目标公司控制权的另一种方式。股权收购可以通过与目标公司管理层协商，达成一致后进行，也可以直接向目标公司股东发出收购要约，进行公开收购（tender offer）。通常，公开收购往往是敌意收购的表现。 要约收购 协议收购：1994年，康恩贝公司协议收购上市公司凤凰公司 我国绝大多数上市公司的大部分股权均不能流通，收购方很难在股票市场上买到足够多的股权，因此，我国上市公司的股权收购主要是通过协议收购的方式收购部分国家股与法人股，进而取得对目标公司的控制权。 股权收购的特点 （1）股权收购并最终取得目标公司的控制权不需要经过目标公司股东大会及投票表决的程序。如果目标公司股东不接受收购价格，他可以拒绝出售手中的股票。 （2）股权收购的收购方可以绕过目标公司的管理层，直接同目标公司股东对话并实现收购目标。因此，股权收购，尤其是公开收购多为敌意收购，而敌意购并往往会导致目标公司的反购并，形成激烈的购并战。 （3）如果收购方希望完全控制目标公司，并将其纳入自己的公司范围，仍需要经历一个公司合并的过程。许多股权收购最终都是以完全的公司合并而终结。这时，由于收购方已经取得了目标公司的控制权，因此通过股东大会表决等程序实现公司合并就不存在太多障碍了。 （4）收购方可用现金、股票或其他证券以及几种方式混合的方法，收购和换取目标公司的股权。 《证券法》对要约收购的规定 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。关于要约收购，我国《证券法》规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。 经国务院证券监督管理机构批准，收购方在取得目标公司30%以上的股权后，可以免除发生收购要约。 《证券法》对协议收购的规定 采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在未做出公告前不得履行收购协议。 收购资产 通过收购目标公司资产的方式取得对目标公司的控制权和资产的使用权。 目前国内公司的资产收购主要目的并不是实现控制权的转移，主要是为了实现盈利的上升。收购优质资产已成为一些上市公司新的利润增长点——资产收购“买来”业绩增长。据统计，接近1/3的公司通过资产收购实现业绩增长。 股权收购与资产收购的比较 1. 主体和客体不同 2．负债风险差异 3．税收差异 4．第三方权益影响差异 公司并购的类型 横向并购：涉及两家从事同类业务活动的竞争企业 纵向并购：发生在行业相同但处于不同经营阶段的企业之间。例如：在石油工业，开发与生产、炼油以及最终向用户销售等经营活动。 混合并购：指不同行业、也不涉及相关的经营活动的企业合并。 西方国家的五次并购高潮 19世纪末20世纪初：横向并购；导致了许多行业的高度集中 20世纪20年代：产品扩张型并购、市场扩张型并购和