IPO及并购重组的税务问题讲座.ppt

IPO及并购重组的税务问题讲座 jwpang@snai.edu 庞金伟 重组兼并中的涉税事宜 1、《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）《意见》提出以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点。 2、《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号） 3、国家税务总局《关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号) 4、企业所得税法 5、企业所得税法实施细则 6、关于企业改制重组若干契税政策的通知（财税[2008]175号） 7、非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法（国税发[2009]3号） 8、关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知（国税发[2009]89号） 9、关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知（国税函[2009]698号） 10、关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告国家税务总局公告2013年第72号? 11、关于中国（上海）自由贸易试验区内企业以非货币性资产对外投资等资产重组行为有关企业所得税政策问题的通知 财税〔2013〕91号? 12、企业重组业务企业所得税管理实施办法（征求意见稿，2013年11月） 我国税收的框架 我国的税务框架 企业IPO、重组中涉及的主要税种 1、货劳税：增值税、营业税、城建税及教育附加 2、所得税：企业所得税、个人所得税 3、其他税：契税、印花税、土地增值税 4、以前年度欠税 税收会计差异的根源 会计： 税收： 企业重组中资产的税务处理 原则：将其分解为按公允价值转让有关旧资产，然后按与旧资产公允价值相当的价值购进新资产两项交易 相关资产隐含的增值或损失在税收上确认以后，可以按交易价格重新确定计税基础。 并购重组的目的 1、以税收为目的的并购重组 2、以经营管理目的的并购重组 合理的商业目的判定 1、重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规； 2、该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果； 3、重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化； 4、重组各方从交易中获得的财务状况变化； 5、重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务； 6、非居民企业参与重组活动的情况。 企业重组兼并——B的类型 B企业的命运 谁纳税？谁负税？ 1、B企业是子公司，死掉，谁纳税？谁负税？ 2、B企业是子公司，存续，谁纳税？谁负税？ 3、B是分公司，独立纳税资格，死掉，谁纳税？谁负税？ 4、 B是分公司，非独立纳税资格，死掉，谁纳税？谁负税？ 5、B是车间，死掉，谁纳税？谁负税？ 6、B是车间，存续，谁纳税？谁负税？ 7、B是部门，死掉，谁纳税？谁负税？ 8、B是部门，存续，谁纳税？谁负税？ 9、B变性，死掉，谁纳税？谁负税？ 10、B变性，存续，谁纳税？谁负税？ 11、两种以上的组合 税务处理的类型 一、特殊重组——可免税（递延） （一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。 （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。 （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 二、一般重组——纳税 评估增(减)值的处理 人员激励的处理 对价支付 * * 动产 不动产 增值税劳务 营业税性劳务 增值税 营业税 国税 地税 资源税消费税 关税 城建税 教育费附加 利润 企业所得税 个人所得税 房产 车船 土地 购买 持有 转让 房产税 车船税 土地使用税 耕地占用税 土地增值税 契税 车购税 新的公允价值 原公允价值 ± 评估 新的计税基础 原计税基础 ± 完税凭证 B 1、子公司 2、分公司（独立纳税资格和非独立纳税资格） 3、车间 4、部门 5、变性 并购 债务重组 人、财、债一起免税 命运 死亡 存续 清算 存货 固定资产 无形资产 递延资产 金融资产 损失 增值 负债 权益 实收资本 资本公积 未分配利润 增加 减少 员工 高管 中层 忠诚老员工 股权激励 现金股份 奖金 当期费用 （年终奖） 分期 （3种方式纳税） （可进权益）