买壳上市案例说课.doc

买壳上市案例 一、背景资料 （一）市场背景 中国证券市场自建立以来，就形成了股权分割的局面，即：占上市公司总股本大部分的国家股和法人股不能上市流通，而流通股又分为向国内公众发行的A股和向境外人士发行的B股。这样，交易最活跃的A股却只占上市公司总股本的一小部分。这种畸形的股权结构导致股市投机气氛浓厚，A股股价往往远高于其内在价值。实际控制上市公司的国家股和法人股股东，由于所持股票不能上市流通，往往只将上市公司当成融资工具，利用A股股价畸高的市场状况，通过增发新股或配股大肆圈钱，牟取暴利。 要想通过上市公司圈钱牟利，就必须控制一家上市公司，这就要涉及案例发生时中国证券市场特殊的上市机制了。 1992年以后，证券市场管理和市场资源分配中形成了额度管理制和两级批准制，即：中央政府决定每一年总的上市额度，再将上市额度分配到各省和中央各部。企业申请上市必须取得省或部的批准，获得上市额度，再准备上市申报材料报中国证监会批准发行股票上市。 申请上市的公司必须符合《公司法》规定的以下6个条件： （）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行； （2）公司股本总额不少于人民币五千万元； （3）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算； （4）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人