上市公司重大购买、出售、置换资产行为-中国证监会.docVIP

【行政许可事项服务指南】 上市公司重大购买、出售、置换资产行为 （构成借壳上市的）审批 一、项目信息 1.项目名称：上市公司重大购买、出售、置换资产行为（构成借壳上市的）审批 2.项目编码：44004 注：根据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）要求，《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第109号令）对不构成借壳上市的上市公司重大资产购买、出售、置换行为，全部取消审批。 二、设定依据 《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）第395项“上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批”。实施机关：证监会。 《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条第一款 中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不予核准的决定。 三、受理机构 四、审核机构 五、审批数量 六、审批收费依据及标准 七、办理时限 根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。 《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条 上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露： （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 第十二条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。 第十三条 自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。 创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。 九、申请材料 （一）申请材料目录及要求 0-0 重大资产重组申请文件目录及交易各方和中介机构联系表 0-1 并购重组方案概况表 0-2 关于书面文件与电子文件一致的承诺函 0-3 关于本次重大资产重组申报文件不适用内容的说明 第一部分 上市公司重大资产重组报告书及相关文件 1-1 重大资产重组报告书 1-2 重大资产重组的董事会决议和股东大会决议 1-3 上市公司独立董事意见 1-4 公告的其他相关信息披露文件 第二部分 独立财务顾问和律师事务所出具的文件 2-1 独立财务顾问报告 2-2 法律意见书 2-3 关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见 第三部分 本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件 3-1 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的最近两年及一期财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果） 3-2 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明，或者估值报告 3-3 本次重大资产重组涉及的拟出售资产最近两年及一期的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果） 3-4 本次重大资产重组涉及的拟出售资产的评估报告及评估说明，