交易所會否同意及會在甚麼情況下同意讓股份分銷商的關連-hkex.docVIP

香港交易所上市決策 HKEx-LD54-3 (2006年6月) 摘　要 涉及人士 A公司 ─ 主板市申請人 分銷商 ─ 在A公司股份（「股份」）進行全球發售事宜上其中的一家保薦人兼分銷商 分銷商母公司 ─ 分銷商的母公司，亦是股份的分銷商之一(分銷商及分銷商母公司在下文統稱為「分銷商母公司集團」) W公司、X公司、Y公司及Z公司 ─ 分銷商母公司集團旗下的公司，根據《上市規則》附錄六第13段，構成分銷商的「關連客戶」 事宜 聯交所會否同意及會在甚麼情況下同意讓股份分銷商的關連客戶認購股份及持有獲分配的股份？ 上市規則 《上市規則》附錄六第5、8及13段 議決 只要符合以下條件，聯交所將會同意配售股份可分配予分銷商的關連客戶（即W公司、X公司及Y公司）（分銷商母公司集團），使其可代獨立公眾投資者持有該等股份： 除非全球發售不獲悉數認購，否則有關分銷商分配予關連客戶的股份總數不得超過經由該等分銷商分配的股份總數的5%； 股份將不會優先發售予關連客戶；及 關連客戶所獲的分配詳情（包括獲分配的股份數目）將於分配結果公告內披露。 就配售股份是否可分配予以所有人身份持有有關股份的關連客戶(Z公司)事宜上，聯交所不會表示 實況摘要 就A公司的上市申請而言，分銷商母公司集團根據《上市規則》附錄六向聯交所提出申請，希望聯交所W公司、X公司、Y公司及Z公司此四家聯屬公司。 因此，根據《上市規則》附錄六第13段，W公司、X公司、Y公司及Z公司各自均為股份分銷商的關連客戶。 W公司、X公司及Y公司擬以其各自客戶的代理身份申請認購股份。Z公司為投資公司，擬以所有人身份申請認購股份作長期投資之用。 考慮事宜 4. 聯交所會否同意及會在甚麼情況下同意讓股份分銷商的關連客戶認購股份及持有獲分配的股份？ 適用的《上市規則》及原則 5. 《上市規則》附錄六載有新上市申請人的配售指引。 《上市規則》附錄六第5(1)段列明：申請人如事前未取得聯交所的書面同意，不得向交易所參與者（「牽頭經紀商」）」）」 《上市規則》附錄六第8段列明： 「在正常情況下，牽頭經紀商及任何分銷商均不得為其本身保留任何重大數額的配售證券。如公眾人士有所需求，牽頭經紀商或任何分銷商保留的證券，不得超過他們在配售總額中分別所佔份額的5%……」 《上市規則》附錄六第13段載列各類可被界定為聯交所參與者的「關連客戶」的人士，包括： 「『關連客戶』，就交易所參與者而言，指該名交易所參與者的任何客戶，而該客戶是……該名交易所參與者所屬集團的成員公司。」 9. 另請參考在2005年首季刊發的「上市決策」系列HKEx-LD44-2；在該個案中，聯交所同意上市申請人按首次公開招股價格向分銷商的關連客戶（亦是上市申請人的股東）分配首次公開招股股份。 分析 10. 配售指引的主要監管理念，在確保首次公開招股股份是配售予獨立及真正的投資者，而並非牽頭經紀商或分銷商的「關連」人士，亦避免給予該等關連客戶特別優待。 11. 在決定是否應按申請人所要求給予同意時，聯交所考慮了以下先例(當中的牽頭經紀商或其分銷商的關連客戶均獲得有關同意)： 個案 一 聯交所同意上市申請人向其中一名配售經辦人的關連客戶（本身為一家保險公司）按首次公開招股價格分配相等於該次於全球首次公開發售股份1%的股份，理由是建議中的股份分配不屬重大，且須符合有足夠公眾持股量及在分配結果公告內詳細披露有關股份分配等條件。 個案二 聯交所同意其中一名聯席經辦人按首次公開招股價格將為數佔該次於全球首次公開發售股份略超5%的股份分配予由(a)分配股份將由該名關連客戶以代理人份(b)擬發售的股份將不會以優先認購基準分配予該名關連客戶，及(c)分配結果公告內將有詳細的披露。 聯交所並決定不同意股份分配予該名關連客戶以所有人身份持有的「公司基金」。從事實觀點來看，這個案跟個案一有所區別，因為個案一中的承配人是一家保險公司，有合法理據投資上市股份。 個案三 聯交所同意，其中一名聯席牽頭經辦人可按首次公開招股價格將為數佔該次於全球首次公開發售股份約30%至40%（視乎最終發售價而定）的股份分配予其關連客戶；該關連客戶將會以代理人份或 除非全球發售不獲悉數認購，否則分配予該名關連客戶的股份總數將不超過經由該名牽頭經辦人分配的股份總數的5%。此項限制與《上市規則》附錄六第8段有關當公眾人士有所需求，任何牽頭經紀商或分銷商不得保留超過他們在配售總額分別所佔份額的5%的限制相符； 股份將不會優先發售予該名關連客戶；及 分配予該名關連客戶的詳情（