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瑕疵股权转让中民事责任的承担——对公司法解释三第十九条的解读刘芹芹?? ??? 摘要：各地对瑕疵股权转让协议以及转让后出资责任的承担问题的规定不全面且不统一，比如北京、江苏、上海，山东制定的相关规定。公司法解释三对这个问题做出了明确规定，统一了处理方法。但是十九条中“受让人对此知道或者应当知道”也带来了推定上的难题，如何认定“知道”？如何推定“知道”？无疑欠缺一个标准。 关键词：瑕疵股权?转让协议?补足出资 善意受让人 公司法解释三中第十九条规定“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”本条对瑕疵出资股权转让后出资责任承担问题作出了明确规定，也对长久以来的争议划上句号。 一、股东出资义务与股东资格 （一）股东出资义务 是指股东应当足额缴纳对公司资本的认缴出资额的义务，是股东最基本的法律义务。它是在公司制度产生后，伴随着独立法人人格和股东有限责任制度而形成的，是法律赋予的股东享有有限责任制度保护的前提条件，既是股东的一项契约义务，同时更是