关于深圳市赛盛技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）.docVIP

浙江商瑞律师事务所 关于 深圳市赛盛技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 浙江商瑞律师事务所 浙江省杭州市西湖区天目山路 327号合生国贸中心 6幢 6层 H座邮编：310013 电话：0571真：0571  浙江商瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 浙江商瑞律师事务所 关于深圳市赛盛技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 商瑞股字〔2016〕第 021-1号 致：深圳市赛盛技术股份有限公司 浙江商瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赛盛技术股份有限公司（以下简称“赛 盛技术”、“股份公司”或“公司”）的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让（以下简称“本次挂牌并公开转让”）的专项法律顾问。本所已就本次挂牌并公开 转让出具了《浙江商瑞律师事务所关于深圳市赛盛技术股份有限公司申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 现本所根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2016年 5月 30日出具的《关于深 圳市赛盛技术股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）， 特对反馈意见中律师需说明的有关法律问题进行补充核查，并出具本补充法律意见书。 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前 已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分 的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所律师仅根据本补充法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和全国股份转让系统以 及中国证监会有关规范性文件的明确要求，对公司本次挂牌并公开转让的合法性及对本次挂牌 并公开转让有重大影响的法律问题发表补充法律意见，而不对公司的会计、审计、评估等专业 事项和报告发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据 和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任 1  浙江商瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 何明示或默示的判断和保证，且对于该等文件及其所涉内容本所律师并不具备进行核查和作出 评价的合法适当资格。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的修改和补充，如在内容上有不一致之处，以本补 充法律意见书为准。《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所在《法 律意见书》中声明的事项继续适用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》中所用释义继 续适用于本补充法律意见书。 本所律师同意将本补充法律意见书作为本次挂牌并公开转让所必备的法律文件，随其他申 报材料一同上报，并依法对所出具的补充意见承担责任。 本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌并公开转让之目的使用，除非事先取得本所律师的 书面授权，任何单位和个人均不得将本补充法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 2  浙江商瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 正文 一、（1）请主办券商、律师补充核查公司股东是否存在代持或委托持股情形，是否存在股权 潜在纠纷并对公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见、说明核查程序、核查手段、 核查结论；（2）请主办券商、律师补充核查深圳市赛盛投资合伙企业是否存在出资代持情形 并发表明确意见、说明核查程序、核查手段与核查结论。 回复： （1）公司股东是否存在代持或委托持股情形，是否存在股权潜在纠纷并对公司是否符合 “股权明晰”的挂牌条件发表明确意见、说明核查程序、核查手段、核查结论。 1.公司历次股权转让及其转让价格、价款支付情况、定价依据。 2005年 10月 25日，有限公司股东会形成决议：同意股东孙岚将其持有的 2.86万元的出 资（占注册资本的 15.89%）转让给股东吴卫兵；同意股东孙岚将其持有的 2.64万元的出资（占 注册资本的 14.67%）转让给股东蒋万良；并据此通过新的公司章程。同日，孙岚与吴卫兵、 蒋万良签订了《股权转让协议》。股权转让对价已于 2005年 10月 25日交割完毕。上述股权 转让价格均为按照出资额 1:1确定。2005年 10月 31日，有限公司在深圳市工商行政管理局 申请办理上述股权转让工商变更登记，并取得相应核准。 根据本所律师对吴卫兵和蒋万良的访谈及孙岚出具的《确认函》，上述股权转让价格均按 照出资