关于深圳市正德智控股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）.docVIP

法律意见书 北京市中银（深圳）律师事务所 关于深圳市正德智控股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 深圳市福田区金田路 3038号现代国际大厦 28层 电话：0755真：0755网址：/ 二零一六年六月 1  法律意见书 北京市中银（深圳）律师事务所 关于深圳市正德智控股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 致：深圳市正德智控股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、 《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 1号－信息披露》、 《非上市公众公司监管指引第 2号－申请文件》、《非上市公众公司监管指引第 3号－ 章程必备条款》等有关法律、法规和中国证券业协会的有关规定，北京市中银（深圳） 律师事务所（以下简称“本所”）根据与深圳市正德智控股份有限公司（以下简称“正 德智控”或“公司”）签订的专项法律服务合同，接受正德智控的委托担任其申请股票 在全国股转系统挂牌并公开转让（以下简称“本次申请挂牌事项”）的特聘专项法律顾 问，并已出具了《北京市中银（深圳）律师事务所关于深圳市正德智控股份有限公司申 请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“原法 律意见书”）。 鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司已出具了《关于深圳市正德智控股份 有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”），就反馈意见所 要求核查事项，本所律师在原法律意见书所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见 书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向公司董事、监事、高级管理人员及相关人 员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由公司获取并向本所提供的相关证明和文件。 本所律师所取得的由公司或其董事、监事、高级管理人员及相关机构或人员出具的声明、 承诺、确认函或者其他证明文件，也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。 本补充法律意见书作为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一并使用。 本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与原法律意见书中的表述 2  法律意见书 一致。本所在原法律意见书中作出的确认、承诺、声明及保留仍然适用于本补充法律意 见书。 本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请挂牌事项的必备法律文件，随同其 他申报材料一同报送全国股份转让系统公司审核，并依法对本补充法律意见书承担相应 的法律责任。 基于以上所述，本所律师依据国家法律、法规和全国股份转让系统公司的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件 和事实进行核查和验证的基础上，出具如下补充法律意见： 一、公司特殊问题之问题 3 3、公司租赁房产存在未取得不动产登记的情形。请公司补充披露：（1）房产的权 属是否清晰，是否存在权属纠纷或潜在纠纷；（ 2）该房产对于公司正常生产经营的重 要性；（3）无法办理产权证的原因，是否存在完全无法办理的问题，补办事项的进展 及是否可行、可预期；（4）分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、 风险可控性，量化发生房屋拆迁将给公司带来的搬迁费用和经济损失；（ 5）以上事项 是否影响公司的持续经营能力。请主办券商、律师核查以上事项并发表意见。 回复意见： （一）核查程序 为核查公司租赁房产的相关情况，本所律师执行了下述核查程序： 1.对公司管理层、深圳市龙岗区坪地街道坪东社区居民委员会、深圳市龙岗区坪地 街道年丰社区居民委员会、深圳市天能药业有限公司进行访谈； 2.查阅了租赁合同、深圳市龙岗区街道办事处出具的《说明》、相关诉讼文件、深 圳市天能药业有限公司及深圳市年丰股份合作公司的工商资料以及控股股东、实际控制 人出具的承诺函。 （二）核查发现 1.房产的权属是否清晰，是否存在权属纠纷或潜在纠纷 3  法律意见书 经本所律师核查，深圳市龙岗区坪地街道康明路 8号土地使用权系深圳市天能保健 食品有限公司（简称“天能保健”，2010年 12月 27日，名称变更为深圳市天能药业有 限公司）从深圳市祥地实业有限公司（简称“祥地实业”）取得。天能保健与祥地实业 因借贷纠纷向广东省深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，根据广东省深圳市龙岗区人民法 院作出的“（2009）深龙法民初字第 8987号”《民事调解书》，祥地实业应偿还天能 保健借款本金 2,850,000元及利息 199,500元，并承担受理费 7,400元、执行费 32,9