科讯青联（北京）文化股份有限公司公开转让说明书.docVIP

科讯青联（北京）文化股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 江海证券有限公司 二零一六年七月 1-1-1  声 明 ―本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。‖ ―本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保 证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。‖ ―全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称―全国股 份转让系统公司‖）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。‖ ―根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公 司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。‖ 1-1-2  重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提 示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以关注： 一、客户集中度较高的风险 报告期内，公司来自于前五名客户的收入占比较高， 2014年度及 2015 年度，前五大客户实现的营业收入占比分别为 44.88%和 61.77%，公司存在对 飞利浦（中国）投资有限公司、佳能（中国）有限公司、索尼（中国）有限 公司等主要客户的依赖风险。随着公司知名度及产品质量的不断提高，客户 集中度较高的情况将得到一定改善，但如果公司未来发生未能积极拓展新客 户，或客户需求发生较大变化导致客户流失的情况，将可能对公司的经营造 成不利影响。 二、关联方交易依赖风险 公司 2014年度及 2015年度，向关联方采购的金额占当期总营业成本的 比重分别为 54.56%和 44.03%，对关联方的营业收入金额占当期营业收入总金 额的比重分别为 8.51%和 8.52%。公司的关联方采购及关联方销售主要来自公 司原控股股东科讯交流及其子公司，2015年 12月 16日，科讯交流将其持有 的公司全部股权分别转让予应城青联、中新大通及上海承砚，自此公司与科 讯交流不再构成关联方。未来公司与科讯交流将本着合作共赢的态度，继续 加强业务合作，同时公司将积极拓展其他媒体资源，以避免对媒体供应商形 成依赖。目前公司已与《中国医学影像技术》杂志社、《中华医学超声杂志 （电子版）》等媒体展开了合作。 1-1-3  三、公司规模较小的风险 报告期内，公司于 2014年末和 2015年末的总资产分别为 499.14万元和 1,211.63万元，净利润分别为 71.44万元和 77.61万元。报告期内公司的营业 收入规模不大，盈利能力相比起行业内的领先企业尚处于成长阶段。因此， 公司存在整体规模偏小、抗风险能力偏弱的风险。如果企业在未来发展中， 不能持续抓住市场机遇、扩大业务规模、增强盈利能力，会对企业的竞争力 和抗风险能力产生一定影响。 四、内部控制风险 在有限公司阶段，公司的治理机制和内控体系不够完善，存在运作不规 范的现象，如未制定专门的关联交易、对外投资等制度，未建立内部审计部 门等。2016年 1月 29日，公司整体变更设立为股份公司后，建立健全了法 人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但由于股份公司 成立的时间较短，各项管理制度的执行尚未经过实践检验，公司治理和内部 控制体系也需要在经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营 规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求，管理层的规范运作意识需 要继续提高。因此，公司未来经营中可能存在现有内控制度执行不力及因内 部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 五、实际控制人变更的风险 2015年 12月 16日，科讯交流将其持有的公司全部股权分别转让予应城 青联、中新大通及上海承砚，科讯有限同时进行增资。上述变更完成后，应 城青联持有公司 69%的股权，孙岩女士为应城青联执行事务合伙人且为时任 科讯有限董事长，行使应城青联对公司的全部 69%的表决权。因此，有限公 司控股股东由科讯交流变更为应城青联，实际控制人由伍健辉先生变更为孙 岩女士。在孙岩成为公司实际控制人前后，公司的主营业务、业务模式和管 1-1-4  理团队等未发生过重大变化，公司的客户变动是因为公司开拓了客户范围， 公司的获利能力在增强，具有持续经营能力。但如果孙岩变更现有管理团队、 改变业务发展方向或者改变公司经营模式，可能会对公司经营带来不利影响。 六、专业人才不足的风险 营销服务行业强调创业和执行力，专业化的人才和稳定的团队非常重要。 公司主要提供整体营销推广服务，属于现代服务业，相对于依赖技术的制造 业，公司的产品和服务更多依靠核心人员的经验、创造力