中国入世之后企业并购发展趋势分析.pdf

卜1认识企业并购 第1章中国入世与企业并购 1一卜1企业并购的含义界定 企业并购通常是指企业的兼并和收购(Merger＆Acquisition，简称M＆A)，两者既 有联系也有区别，通常连在一起用，简称并购。 兼并通常是指一家企业以现金、证券或者其他形式购买取得其他企业的产权，使其 他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。收购 是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或者股权，以获得该企 业的控制权。收购的对象一般有两种：股权和资产。收购股权是购买一家企业的股份， 收购方将成为被收购方的股东，因此要承担该企业的债权和债务；而收购资产则仅仅是 一般资产的买卖行为，由于在收购目标公司的资产时并未收购其股份，收购方无需承担 其债务。1 从现实实践看，学术界对并购的定义要广义得多，企业并购还包括了合并、分拆、 重组等。根据我国公司法规定合并有两种，一是“吸收合并”，即“一个公司吸收其他 公司”，“被吸收公司解散”；另一是“新设合并”，即“两个以上的公司合并设立一个新 的公司”，“合并各方解散”。因此可以看出，合并的范围要大于兼并，兼并包括在合并 的范畴之内，兼并相当于我国公司法中提到的吸收合并。兼并多发生在实力不均衡的企 业之间，是一个企业吃掉另一个企业，而合并还包括新设合并，合并成为一个新的法人 后，参与合并的各方解散，法人资格终止。《大不列颠百科全书》对企业兼并的解释为 “两家或更多的独立的企业公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家 或更多的公司”。按照美国公司法的理解，合并包括了兼并，即兼并是指吸收合并，就 是一个公司接管另一个公司，后一个公司的法人资格不复存在。因此，把兼并理解为合 并的一种形式与我国公司法相吻合，也与国际权威机构和法律对兼并的解释一致。 根据中国社科院“全球并购研究中心”评出的2001年中国十大并购事件，2其中有 “中国电信南北分拆”、“华融处置不良资产”、“中国民航大重组”，可见国内理论界把 “分拆”、“处置资产”和“重组”等涉及产权交易的经济活动都包括在并购的范畴之内。 从实践上看，分拆包括“分立”和“剥离”，分立是指将母公司在子公司中的所拥有的 股份按比例分配给母公司的股东，形成一个独立的新公司，从而在法律上和组织上将子 公司从母公司中分离出去；而剥离是指公司将现有部分子公司、部门、产品线、固定资 产等出售给其他公司，并取得现金或者有价证券作为回报。分立后的新公司拥有独立的 法人地位，分立过程中一般不会发生各利益主体之间的现金或证券支付，而剥离通常是 一种资产交易，这种支付通常会发生。3处置资产通常是指分拆和出售资产。企业重组涉 。2001年度注册会计师全国统一考试指定辅导教材《财务成本管理》第420页． 2参见网址b堕E：型堡堡坚壁型i日￡：旦!g：￡Q些些。 3 2001年度注册会计师全国统一考试指定辅导教材《财务成本管理》第447．448／C,。 2 及企业产权的各种变动和调整，包括了前面讨论的几种形式，如兼并、收购、合并、分 拆等，属于广义的并购活动。 广义的企业并购具有不同的提法和表现形式，但具有共同的特征：第一，都是以产 权交易为基本特征，是企业产权的整合行为；第二，都以企业控制权转移为基本标志； 第三，都不同程度地体现了资本集中和资源的重新分配。本文所探讨的企业并购就是指 这种广义的企业并购活动。 卜卜2企业并购的主要形式 企业并购的形式从不同的角度分析具有不同的分类。常见的分类方法有： 按并购企业与目标企业之间的产业关联性划分，并购可以分为横向并购、纵向并购 和混合并购三种类型。 L横向并购(水平并购)：并购企业的双方或多方原属同一产业，生产同类产品。 横向并购可以迅速扩大企业的规模，在一定的范围内能实现规模经济。 2．纵向并购(垂直并购)：是指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之 间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。并购企业的双方或多方之间有原 料生产、供应和加工及销售的关系，分处于生产和流通过程的不同阶段。纵向并购可以 在一定程度上形成企业的内部市场，减轻外部市场不完全造成的交易成本。 3．混合并购：是指生产经营的产品或服务之间彼此没有关联的企业之间的并购。 并购双方或多方是属于没有关联关系产业的企业，通常发生在某一产业的企业试图进入 利润率较高的另一产业时，常与企业的多元化战略相联系。 按并购的支付方式划分，可以分为现金并购、股票并购、承担债务、杠杆并购和6[IB0 收购等。具体来说包括： 1．现金购买式并购。现金购买分为现金购买资产和现金购买股票，前者是指并购 方企业使用现金购买目标企业的部分或者全部资产，将其并入并购方企业或对目标企业 实施经营管理权：后者是指并购方企业用现金购买目标企业的部分或全