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天津玺名律师事务所 关于天津世通华茂胶业股份有限公司 申请股权挂牌交易的 法律意见书 玺意字（2016）第 0101号 日 期：二〇一六年一月十七日 释义 除非另有说明，下列简称具有以下含义： 1 申请人、公司、股份公司 指 天津世通华茂胶业股份有限公司 2 世通华茂 指 天津世通华茂胶业股份有限公司 3 股权定向私募 指 世通华茂定向募股500万股 4 实际控股人 指 刘建华 5 董事会 指 除有前缀外，均指天津世通华茂胶业股份有限公司董事会 6 监事会 指 除有前缀外，均指天津世通华茂胶业股份有限公司监事会 7 柜台交易市场 指 天津滨海柜台交易市场股份公司 8 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 9 《公司章程》 指 《天津世通华茂胶业股份有限公司章程 》 10 推荐机构 指 天津玺名企业管理咨询有限公司 11 私募顾问 指 天津玺名律师事务所 12 本所、律所、律师事务所 指 天津玺名律师事务所 13 验资机构 指 天津立信会计师事务所有限公司 14 会计所、审计机 指 天津立信会计师事务所有限公司 15 报告期 指 2013年1月1日至 2015年 10月31 日 16 元、万元 指 人民币元、人民币万元 17 基本规则 指 天津滨海柜台交易市场非上市股份公司股份转让平台基本制度规则  目录 释 义 2 法律意见书 5 律师声明事项 5 一、本次挂牌交易的批准和授权 7 二、申请人的主体资格 8 三、本次挂牌交易的实质条件 8 四、申请人的基本情况 12 五、申请人的发起人、控股股东及实际控制人 15 六、申请人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 17 七、申请人的劳动用工及其社会保障情况 18 八、公司独立运营情况 19 九、申请人的业务 21 十、申请人的董事、监事和高级管理人员 23 十一、关联交易、同业竞争 25 十二、申请人的主要财产 28 十三、工商、税务等合法、合规情况 32 十四、诉讼、仲裁或行政处罚 32 十五、对申请人本次挂牌交易的结论性意见 33 结 尾 33 一、法律意见书的日期及签字盖章 34 二、法律意见书的正本份数 34 签署页 38 天津玺名律师事务所 关于天津世通华茂胶业股份有限公司 申请公司股权在天津滨海柜台交易市场挂牌交易之 法律意见书 玺意字（2016）第 0101号 致：天津世通华茂胶业股份有限公司 本所接受天津世通华茂胶业股份有限公司（以下简称公司或申请人）委托，作为公司申请股权在天津滨海柜台交易市场（以下简称“天津OTC”）挂牌交易工作特聘专项法律顾问，依据《公司法》等有关法律、法规的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司及其前身成立以及变更、公司的资产状况以及本次报价转让有关文件的原始书面材料、副本材料并听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及本所律师对该等事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。 公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和声明是准确、完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假记载，误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印件与原件一致。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了适当核查，并据此出具本法律意见书。  律师声明事项 一、本所律师依照相关法律、法规及规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对申请人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，对本意见书签署之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。 二、本所严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对申请人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、本所同意申请人部分或全部在《非上市公司股份转让说明书》中自行引用或按照天津滨海柜台交易市场的审核要求引用法律意见书的内容，本所已经对有关《非上市公司股份转让说明书》中引用部分的内容进行审阅并确认。 四、本所已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见书。 五、本法律意见书中关于申请人设立以前发生事项的认定，主要依赖于政府主管部门出具的相关文件，工商登记备案资料和相关重要人士、独立注册会计师出具的专项审核报告、股东代表的确认或者证明。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有