江蘇寧滬高速公路00177-公告-hkexnews.docVIP

香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 關連交易－收購33.33% 蘇州蘇嘉杭高速公路有限公司股權 概要 ? 本公司將以總代價人民幣315,400,000元（約相等於港幣297,547,170元）向江蘇控股公司收購約33.33%蘇嘉杭高速公司股份。 ? 由於江蘇控股公司為本公司控股股東，該收購根據香港上市規則第14.23(1)(a)條是關連交易及上海上市規則第7.3.1條為關聯交易。根據香港聯交所，有關收購需根據香港上市規則第14.26條由獨立股東批准。根據上海上市規則第7.3.12條需作出公告及股東大會批准，而有利害關係的關聯人（江蘇控股及其關聯人(根據香港上市規則定義））需放棄投票權。 ? 在二零零二年四月八日召開的本公司第三屆九次董事會上，關聯方董事回避了有關收購議案的表決。本公司獨立非執行董事方鏗先生原則上同意是項議案，鄭張永珍女士因故未能出席上述會議。本公司已成立獨立董事委員會，由前述獨立非執行董事組成，就該收購交易是否公平為股東提出建議。 ? 根據香港上市規則準備的有關該項收購的通函（其中包括獨立董事委員會及公司委任財務顧問致獨立董事委員會的意見）連同股東周年大會通告，將於二十一日內，以平郵寄給二零零二年四月二十六日載於本公司股東名冊持有H股的股東。上述文檔亦同時上載於本公司的網站()供參閱。 收購 33.33 %蘇嘉杭高速公司股權 江蘇寧滬高速公路股份有限公司（「本公司」）董事會宣佈本公司已與江蘇交通控股有限公司（「江蘇控股公司」）於二零零二年四月八日在中國蘇州簽訂一份收購協議，以收購（該「收購」）蘇州蘇嘉杭高速公路有限公司（「蘇嘉杭高速公司」）已出資本約33.33%的股權。 二零零二年四月八日收購協議主要內容 買方： 本公司 賣方： 江蘇控股公司，本公司控股股東，持有本公司約55.22%股權 出售股權： 江蘇控股公司於蘇嘉杭高速公司已投入之註冊資本人民幣276,000,000元（約為港幣260,377,358元），佔該公司現時已出註冊資本約33.33%，連同該等出售股份於成交日的一切權利及義務 代價： 現金人民幣 315,400,000元（約相等於港幣 297,547,170元），在成交日交付 經買賣雙方友好協商，總買價等同於江蘇省財政廳所備案的中國估值師的評估值 成交先決條件： (i) 按香港及上海上市規則，由買方獨立股東通過協議項下擬進行的交易； (ii) 由賣方董事會批准協議項下擬進行的交易； (iii) 蘇嘉杭高速公司其他股東放棄任何優先購買出售股權的權利及蘇嘉杭高速公司股東會批准； (iv) 就履行協定而根據任何現存具約束力合約安排或根據貸款或融資文件買方及賣方所有可能需要的同意或授權； (v) 買方完成就蘇嘉杭高速公司的法律及財務驗證,有關驗證需達至買方滿意為止；以及 (vi) 就協議項下擬進行的交易賣方（與買方事先磋商後）合理地認為需要及依法必須作出的備案或需要取得的自政府部門、監管機構之所有授權、同意及批准。 成交： 成交將於先決條件得到實現或被放棄後買賣雙方書面議定的日期；惟不得遲於二零零二年六月底前進行 蘇嘉杭高速公司 蘇嘉杭高速公司是於一九九九年六月十八日在中國註冊成立的有限責任公司。目前，江蘇控股公司、蘇州市基礎設施投資管理有限公司、蘇州高速公路有限公司、蘇州市國際經濟發展控股集團公司及蘇州蘇嘉杭高速公路農民持股協會分別持有蘇嘉杭高速公司約33.33%，35.56%、11.11%、11.11%及8.89%註冊資本。蘇州市基礎設施投資管理有限公司是經蘇州市人民政府批准在中國註冊成立的有限責任公司，主要負責投資蘇嘉杭高速公路建設項目。根據蘇嘉杭高速公司章程，各股東總出資額及截至二零零一年十二月三十一日各股東已繳出資額分別為：－ 股東名稱註1 總出資額 已繳註冊資本 江蘇交通控股有限公司 人民幣539,470,000元(33.33%) 人民幣276,000,000元註2 蘇州市基礎設施投資管理有限公司 人民幣575,560,000元(35.56%) 人民幣294,400,000元 蘇州高速公路有限公司 人民幣179,820,000元(11.11%) 人民幣92,000,000元 蘇州市國際經濟發展控股集團公司 人民幣179,820,000元(11.11%) 人民幣92,000,000元 蘇州蘇嘉杭高速公路農民持股協會 人民幣143,890,000元(8.89%) 人民幣73,600,000元 人民幣1,618,560,000元 人民幣828,000,000元 蘇嘉杭高速公路江蘇段獲批准總投