东航吸收合并上航要点.ppt

主并方——东方航空 东航于1995年4月成立，1997年2月在美国和香港两地上市，1997年5月在境内投资者发行人民币普通股（A股），成为国内首家在三地上市的航空公司 实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会 2008年金融危机国内外宏观环境变化及自然灾害和突发事件影响，公司运营指标出现下滑，出现大幅亏损 2009年，公司戴上“ST”的帽子 目标公司——上海航空 成立于1985年12月，是中国国内第一家多元投资商业化运营的航空公司。上航坚持“安全第一，顾客至上，优质服务，追求卓越”的企业精神，以“把上航办成国内最好、顾客首选、具有国际水平的航空公司”为目标使命。上航现拥有以波音为主的先进机队，各类飞机达71架，有先进的电子商务、财务管理、生产运行、教育培训等系统。 2002年10月11日在上交所上市，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会 2007年净亏损接近5亿元，2008年亏损13.6亿元，归属母公司所有者净利润-124925万元 2009年被实行退市风险警示特别处理，1-6月公司归属母公司所有者净利润-9129.4万元，股票面临退市风险 东方航空以换股方式吸收合并上海航空 换股价格：东航5.28元/股，上航5.50元/股 换股比例：1:1.3，每股上海航空股份可换取1.3股东方航空股份 股东利益保护机制：赋予上航异议股东现金选择权；赋予东航异议股东收购请求权 东航股本换购前后变化：2010年1月28日东方航空换股吸收合并上海航空完成，东方航空因本次吸收合并新增1,694,838,860股A股，总股本达到11,276,538,860股。本次换股吸收合并完成后，国务院国资委仍是东方航空的实际控制人 换股并购 换股并购是指收购公司将目标公司的股票按一定比例换成本公司股票，目标公司被终止，或成为收购公司的子公司。 根据具体方式，可有三种情况： 1、增资换股。是收购公司采用发行新股的方式来替代目标公司的股票。包括普通股或可转换优先股来替换目标公司原来的股票，从而达到收购的目的。 2、库存股换股。在美国，法律允许收购公司将其库存的那部分股票用来替换目标公司的股票。 3、母公司与子公司交叉换股。其特点是收购公司本身、其母公司和目标公司之间都存在换股的三角关系。通常在换股之后，目标公司或消亡或成为收购公司的子公司，或是其母公司的子公司。 换股并购的优点： 1、提高运营规模，增强竞争实力。本次换股吸收合并后的东航在上海的客运市场份额将由32.1%上升至46.6%，货运市场份额将由17.6%上升至26.6%。 2、整合资源，实现协同效应（互补优势，规模效应，经济效应）：仅次于南方航空，位列中国四大航空公司第三 3、推进上海“两个中心”建设（国际金融中心、国际航运中心） 市场风险 08年金融危机以来，全球航空业受到较大负面影响，航空客运和货运需求呈现了较大幅度的下降，导致了全球范围内的行业亏损。 随着国内民航运输业市场逐步开放，航空运输业竞争更加激烈。 相对于欧美航空运输巨头和日本、中国香港、新加坡等亚洲航空公司而言，国内航空运输企业规模小，品牌影响力弱，航线网络不完善，在国际竞争中处于相对弱势。 航空运输、铁路运输、公路运输在短途运输方面存在一定的可替代性。 政策风险（政府强行撮合） “十一五”期间，新一轮航空改革预计将围绕市场准入、退出制度，改革国内和国际航线航班管理，改革航班时刻管理办法，改革价格管理政策等方面而展开。 新的航空公司的设立，航权开放以及在航线、价格等方面的放松管制将有可能会影响到公司业务未来的发展。 国家政策，信贷，税收等相关政策的调整可能会对存续公司的经营管理和盈利能力造成影响。 财务风险是此项并购业务面临的最大风险，主要包括： 1)高负债与流动性风险 。本次换股吸收合并后，预计存续公司仍维持较高的负债比率，流动比率和负债比率仍较低，因此存续公司的流动性存在一定的压力，短期偿债能力较低。 2)利率变动风险。截至2008年12月31日和2009年6月30日，东方航空短期债务的比例分别为50.85%和46.71%。上海航空短期债务的比例分别为59.49%和65.08%。即使考虑上航和东航前次发行募集资金已归还部分带息债务，存续公司的剩余债务也将受到现行市场利率波动影响。 3)汇率波动风险汇率波动风险。由于大量外币净负债的存在，若未来人民币兑美元贬值或人民币兑美元升值速度减缓，将对存续公司经营业绩产生负面影响。 东航上航合并：1+12 合并后，东航接收上航的所有资产、负债、业务、人员等，包括上海的航线、飞机、技术人员等等，这些资源都将大大提升东航未来长期的盈利能力。 国信证券指出，航空公司的长期盈利能力除了管理水平外，还要看旅客构成、枢纽地位。上海的商务旅客众多，也成了兵家必争之地。国信证券的统计数据显示，以2008