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上市公司治理结构视角下内部控制问题分析 　　【摘要】公司治理结构是现代企业制度的核心，内部控制是现代企业经营管理的重要方法，二者的综合运用对企业经营管理目标的实现具有非同凡响的意义。 　　【关键词】治理结构 内部控制 上市公司 　　公司治理和内部控制彼此依存，彼此促进，公司治理是企业正常运转和保证运行效率的基础环境，内部控制存在于这个环境之下，同时公司治理也是内部控制得以发展的驱动力，内部控制是企业公司治理目标的实现提供技术层面的支持保障，企业将公司治理和内部控制有机结合才能够促进企业的发展，实现企业目标。但是在现阶段，在公司治理结构条件下我国上市公司内部控制的现状并不乐观，财务欺诈舞弊的事件屡有发生，严重影响了经济市场健康有序的发展。 　　一、上市公司治理结构视角下内部控制的现状 　　1、内部控制意识不足，执行力度较弱 　　因为内部控制的建立需要设置更多的人员岗位，制定大量的规章制定，需要增加办公环节和程序，更重要的是企业实施内部控制并不能马上产生经济价值，它产生的价值是需要较长的时间才能体现出来的，所以很多企业把大部分精力投入在在了生产和经营上，对内部控制的建立和完善并不重视，甚至有一部分管理人员持有这些控制机制会束缚自己的错误认识，对内部控制采取消极抵制的态度，这给企业内部控制的建立带来了很大的障碍。即使有一部分公司制定了严格的内控制度，但是大多数还只是流于形式，在思想上没有真正意识到内部控制的重要性，也没有在公司治理的具体行动上真正落实，这就造成内部控制制度的执行力度较弱，内部控制的真正作用并没有得到有效发挥。 　　2、股权结构不合理 　　由于历史原因，我国大部分上市公司都是通过国有企业改组上市的，因此国有股权高度集中的现状在这些企业中普遍存在。一方面，股权高度集中，使得大股东在企业决策的制定过程中拥有绝对的话语权，“股东大会”转变为了“大股东会”，导致了大股东和中小股东之间的权益失衡，最终使决策利益更加倾向大股东，使得大股东的利益高于上市公司的利益。另一方面，因为国有股本身存在所有权不明晰的问题，所有者的缺位必然使“内部人控制”现象变得更严重，造成了企业由大股东或控股股东直接操纵的问题，大股东或控股股东依靠其在股权方面的巨大优势控制股东大会，进而控制董事会和监事会，使得董事会与执行管理层高度重合，独立董事和外部董事在董事会中的声音较弱，难以对董事会和经理层形成有效监督，从而导致内部控制无法正常运行。 　　3、监事会形同虚设 　　虽然我国《公司法》规定，监事会和董事会都属于股东大会之下的两个执行机构，监事会具有与董事会平行的地位。董事会负责公司决策的制定，监事会负责对决定的指定和实施进行监督和检查，但实际上，监事会实质权力有限，难以在公司的实际运行中发挥实质性的作用。从一定程度上讲，监事的人选是由董事会决定的，这就使得监事会实际上成为董事会之下的一个机构。另外，监事会没有任免董事会和经理层成员的权利，也没有参与董事会和经理层的决策的制定的权利，更没有否决董事会和经理层决策的权利，这就导致了即使董事会和经理层有违法违规的行为，监事会也不敢或者没有能力实施其先天的监督职责，使监督作用难以有效发挥。所有这些使监事会形同虚设，不能独立于董事会和管理层，不能发挥其先天的监督作用，更不能对内部控制实行有效的监督。 　　4、内部审计职能不能切实发挥 　　在内部控制框架中，内部审计是内部控制系统的重要组成部分，内部审计的作用是对内部控制的管理监督和对企业内部控制的运行进行评价。内部审计作为内部控制的再控制，应站在独立的立场上，以第三方的视角，客观、公正地对公司的内部控制进行再监督，其地位应是独立的，权威的。但是，有些公司并没有设立独立的内部审计机构，它只是财务部门的一个分支机构，这就造成了评价者（内部审计）和评价对象（管理层）的角色混同，使审计工作的质量难以得到保证。此外，在内部审计的职能方面，大部分公司的内审仅仅局限于对会计账目的审核，但是在内部稽查、评价内部控制制度的完善与否以及公司内部各组织机构执行职能的效率等方面，没有充分发挥应有的作用。 　　二、完善公司治理结构、健全内部控制的措施 　　1.优化股权结构 　　股权结构是公司治理的基础，集中体现了企业所有权和经营权的分配情况，对股东大会、董事会、监事会和经理层四大利益主体的组成具有决定性作用，对公司内部的管理和控制具有全面而深刻的影响。目前我国的股权结构中，国有股比例较大，“一股独大”的情况也十分突出，对此可以考虑引入民营资本或国外资本等非国有资本，使投资主体多元化，形成相对分散的多元的股权结构，来解决一股独大或大股东控股的问题。优化股权结构，减少大股东的持股比例，有利于产业结构的升级，有利于所有权、经营权和管理权实现合理分配，有利于股东大