公司信息披露治理与监管-第八组.pptxVIP

公司信息披露治理与监管 第八组：王 瑶 张 磊 赵 鹏 张吉星 张欢乐 郑国勇 赵光明 一、信息披露的必要性及其原则 二、信息披露的形式 三、信息披露的监管 四、信息披露的案例分析 公司信息披露治理与监管 1.1 什么是信息披露 信息披露主要是指公众公司以招股说明书、上市公 告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司及与 公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的 行为。 ● 信息披露是上市公司区别于非上市公司的一个最主要特点 ● 充分、及时、有效的信息披露能够防止证券市场的欺诈和 不公平的现象，增强投资者的信心 ● 在法制健全的证券市场上，上市公司披露的信息是上市公 司与投资者、市场监管者的主要交流渠道 ● 投资者通过阅读公司披露的文件，了解公司的生产经营情 况和财务状况，并作出投资选择 1.2 信息披露的必要性 真实、准确、及时、完整，没有 虚假、严重误导性陈述或重大遗漏 1.3 信息披露的基本原则 1.3.1 真实地披露信息 ● 真实性是最基本的原则；披露的信息不真实， 准确、及时、完整都将失去基础。 ● 上市公司必须真实地披露信息，不得有将不存 在的事实在信息披露文件中予以记载的行为。 ● 上市公司在信息披露中所描述的事实应有充分、 客观、公正的依据。 ● 准确地披露信息，没有严重的误导性陈述 ● 使用通俗易懂的语言来表达，不能有歧义 ● 对公告中使用的专业词汇须给出明确定义 1.3.2 准确地披露信息 ● 对信息的各个方面进行完整地描述，不能存 在重大遗漏 ● 通过格式指引来保证信息披露的完整性 ● 网络披露方式来实现信息披露完整性 1.3.3 完整地披露信息 及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响 的信息 对重大事件的披露，实行分阶段披露原则 不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正 式公告 1.3.4 及时地披露信息 1.4.1 强制性信息披露制度的介绍 第一层次 最高立法机关（全国人大）制定的证券基本法律 ?《公司法》 ?《证券法》 ?《刑法》 第二层次 ? 政府（国务院）制定的证券基本法规。 ?《股票发行与交易管理暂行条例》 ?《股份有限公司境内上市外资股的规定》 第三层次 中国证监会发布的规章 ?《证券市场禁入暂行规定》、 ?《公开发行股票公司信息披露实施细》 ?《上市公司新股发行管理办法》 第四层次 自律性规则 ?《深圳证券交易所股票上市规则》 ?《上海证券交易所股票上市规则》 1.4.2 强制性信息披露范围 上市公司的信息很多，只有对“投资者决策”及 “股票价格”已经或可能产生重大影响的信息才被列 为强制性披露范围。 （一）定期报告的披露 （二）临时报告的披露 （三）信息披露的豁免 （四）停牌制度 （五）特别处理、风险警示、退市制度 信息披露的形式 招股说明书 上市公告书 配股说明书 年度报告 半年度报告 季度报告 应披露的交易和关联交易 公司重大信息 二、信息披露的形式 持 续 性 信息披露 发 行 信息披露 定期 报告 交易 性质 非交易 性质 股东信息 临时 报告 全年共计披露四次定期报告 年度报告—会计年度结束后4个月内 半年度报告—半年度结束后2个月内 季度报告—一、三季度结束后1个月内 2.1 定期报告的披露—披露时间 公司的基础信息 公司的股东信息 公司治理情况 报告期经营情况分析 报告期财务信息 报告期重大事项 2.1 定期报告的披露—披露内容 临时报告分类 交易事项 关联交易事项 非关联交易事项 非交易事项： 发行与上市 股东信息 董事会、监事会、股东大会决议 其他重大事项的披露 2.2 临时报告的披露 交 易 关联交易 重大交易 非重大交易 重大关联交易 非重大关联交易 交 易 性 质 2.2 临时报告—交易事项的披露 除重大销售、采购合同 外的日常经营活动中的 交易，无须履行临时披 露义务，通过财务报表 反映 购买、出售资产（与日常经营相关的除外） 对外投资（含委托理财、委托贷款） 提供财务资助（含承担费用、提供资金） 提供担保; 租入、租出资产 管理方面的合同（含委托经营、受托经营） 赠与 债务重组 2.2.1 应披露的交易事项 2.2.1 交易事项披露标准 上市规则对交易事项的三大披露标准： 交易涉及总资产占公司最近一期经审计的总资产的10 ％以上； 交易涉及资产相关的、或交易行为所产生的净利润或 亏损绝对值占上一年度经审计的净利润或亏损绝对值 的10％以上，且绝对金额在100万元以上； 交易金额占最近一期