第1章公司的特征.pptVIP

公司理财学原理 第一章 第一章 公司的特征 本章提要: 公司是公司理财的主体，从事公司理财，首先应该对公司的基本特征有充分的认识，只有在此基础之上，才能做到依法理财。本章将重点讨论我国公司法律方面的问题，为进一步学习公司理财奠定基础。 学习目标： 通过本章学习，要求掌握和了解如下内容： 1．了解公司的基本特征和分类 2．了解我国《公司法》的基本内容 3．了解有限责任公司组织机构的特征 4．了解股份有限公司组织机构的特征 5．了解公司章程的意义与作用 第一节 公司概述 一、公司的基本特征 在我国，公司是依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）设立的企业法人，这表明公司具有如下特征： （一）公司是企业的一种组织形式 （二）公司是具有法人资格的企业 （三）公司是依照《公司法》设立的 第一节 公司概述 二、公司的分类 对于公司，可以按不同的标准进行多种分类。在这里只强调按投资者对公司所负责任进行分类。在《公司法》中，责任是公司所有者的责任，该责任又主要是对公司债务的责任。按投资者承担的责任标准，可以将公司分为如下五类： （一）无限责任公司 （二）有限责任公司 （三）两合制公司 （四）股份有限公司 （五）股份两合公司 第二节 《公司法》的主要内容 制定《公司法》的基本目的是规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护正常的社会经济秩序。? 一、《公司法》的主要原则 根据《中华人民共和国公司法》的规定，我国《公司法》主要有以下几项原则： （一）出资者所有权与企业法人财产权相分离 （二）公司自主经营、自负盈亏 （三）内部管理体制 （四）设立公司必须符合法定的条件和程序 （五）公司必须依法经营，其合法权益受法律保护 （六）保障公司职工的合法权益 第二节 《公司法》的主要内容 二、有限责任公司的基本规定 （一）有限责任公司的设立 1．设立有限责任公司，股东须符合法定人数 《公司法》第二十三条规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 2．设立有限责任公司，必须订立公司章程 3．有限责任公司注册资本必须达到法定的最低限额，并按照规定的期限缴足出资额 4．有限责任公司股东出资形式的规定 5．有限责任公司应当向股东签发出资证明书 6．有限责任公司的股东权利 第二节 《公司法》的主要内容 二、有限责任公司的基本规定 （二）有限责任公司的组织机构 1．有限责任公司股东会 2．有限责任公司董事会 3．有限责任公司经理 4．有限责任公司监事会 （三）一人有限责任公司的特别规定 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 第二节 《公司法》的主要内容 二、有限责任公司的基本规定 （四）有限责任公司的股权转让 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第二节 《公司法》的主要内容 三、股份有限公司的基本规定 （一）股份有限公司的设立 1．设立股份有限公司，发起人须符合法定人数 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 2．设立股份有限公司必须订立公司章程 3. 股份有限公司的两种设立方式 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。或者向特定对象募集而设立公司。 第二节 《公司法》的主要内容 三、股份有限公司的基本规定 （一）股份有限公司的设立 4．设立股份有限公司的出资规定 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最