「透視上市公司」讀書心得報告-.pptVIP

財務管理讀書心得報告- 「透視上市公司作者：葉銀華．先覺出版」 第三篇「洞燭先機，撥亂反正」 太電、廣達 報告人：AMBA廖偉志 N98N0010 一、個案A面臨財務困難的上市公司-太電 公司簡介-太電於民國39年4月14日建廠於台北市和平東路，原名「太平洋電線製造廠」，民國46年擴充改組為「太平洋電線電纜股份有限公司」，孫法民為創辦人之一。 二、太電掏空案 91年損益表一次認列二百三十九億元的投資損失 公司股本三三四.五億的八七.六％ 營業收入一百三十四億的二.一九倍 78年每股盈餘一一.一八元 89年股價最高四三.三元到91年四三元徘徊 91年重編財務報表，會計師查核報告無法表示意見（無法找到簽證依據） 91年9月1日股票停止買賣 91年9月24日司法進入調查 三、太電的股權結構 89年6月董事會、監察人持股七.三六％（大部分為創業家族） 轉投資子公司太友、太吉分別持股五．八八％、七．二三％股權（標準交叉持股） 董事鞏固地位的方式-買回公司股權 五、警訊 董事接連請辭-信心危機 出脫持股 急於求現 六、財務重擔 長期股權投資 多角化經營-台灣大哥大、台灣固網、台灣高鐵 七、轉投資的盈虧 台灣大哥大89-90年稅後淨利一百四十一億和一百六十一億 其他轉投資90年八六．七億損失，每股損失一．六八元 91年一二四．七億損失 財務承諾、墊款無法回收一六八．六億 股東權益剩下八億 太平洋控股損失135．7億 八、變現-能押都押 90-91年台灣大哥大三七．七億、四五．四億處分利益 90年富邦人壽、台灣固網、富邦證券、兆豐變現 土地抵押 九、投資人的疑問 九十年的年報並無關係人資金融通，而九十年則冒出二百二十二億的關係人資金融通? 為何太電幫子公司背書保證會產生九十九億的損失? 到底九十一年的年報還背書保證是否會造成太電的負擔? 十、財務困難的原因 公司治理不佳 股權分散-股東人數三十四萬二千人 借款-一五五．八億元 政府為主要外部股東 為何財務治理不佳? 低持股高控制 令人質疑的關係往來 財務報表失真 十一、小結 財務困難公司皆存在上市公司轉投資子公司，再買回公司股權，虛增控制股東之投票權 公司法第一百六十七條之一，不允許子公司買回母公司股權，但卻不能限制上市集團交叉持股現象。 一、個案B-廣達集團 民91年廣達電腦創造一千四百二十二億營收，比90年成長二六．七％，擠身全國第四大民營製造業 全球最主要筆電製造廠之一 1988年成立，董事長：林百里、總經理：梁次震。 主要專門的ODM、OEM代工廠，本身不經營品牌，代工客戶有Acer 、IBM、HP、戴爾、蘋果等。 二、績效 筆電出貨量佔台灣三一．四％，佔全球出貨量的一八．八五％。 八十八-九十一年績效指標都高於同業平均。 九十一年資產報酬率一二．九八％；電子產業平均為四．二％ 九十一年權益報酬率為二四．四％；電子產業平均為一．一七元 九十一年每股盈餘為四．四二元；電子產業平均為一．一七元 九十一年市值與帳面價值比為一．九三倍，高於電子產業平均（一．三倍） 三、股權結構（91年） 四、董事會 獨立董事- 潘維大（東吳大學法學院院長）、溫世仁 五、治理優點Ⅰ 控制股東之正誘因效果 最大股東-現金流量權比非金融業上市公司平均二○％高出許多 次大股東-現金流量為一一．六六％ 第三大股東未實際參與管理 治理優點Ⅱ 最大股東只擔任一席董事 聘任執行副總、外部人士擔任董事 無人可完全掌控 90年盈餘分配案-董監酬勞全數損給廣達電腦教育基金會 治理優點Ⅲ 董事、監察人、經理人與大股東無股權質押現象 無資金貸與他人 努力本業經營 六、作者的建議 提升監察人獨立性-監督董事、高階管理者 強化董事會功能-缺乏會計或財務背景 七、廣輝電子 民國八十年成立 與日商夏普簽訂技術合作生產TFT-LCD，九十年底正式量產，九十一年八月正式上市，同年年底成為全球第十大液晶顯示器製造商 九十一年營收一五七．五億；虧損一．七億，每股盈餘為負○．○九元 八、股權結構-金字塔結構 廣達轉投資之關係企業 廣達持有廣輝三○％股權 林百里四三，五九％的投標權 林百里直接持有一三．五九股權 什麼是金字塔結構? 控制股東投資一家上市公司，再藉由它再投資其它上市公司，甚至再衍生投資下去。 九、董事會組成 十、股權結構比較 林百里出資比率高於廣輝 廣輝控制股東投標權超過現金流量權 十一、董事組成比較 改增聘對廣輝之發展更有幫助之專業人士 次大股東可制衡最大股東 無股票質押現象 十二、小結 股東間的制衡是維持公司正常營運的重要因素 獨立董事功能可提升監督機制 股權質押與否與公司正常營運有關 結語 見微知著 洞悉公司組成關係 注意公司與公司間相互投資之情形 * * 四、太電董事會組成（89年6月-92年6月） 太吉