中概股的牧羊少年之旅.docVIP

中概股的牧羊少年之旅 　　保罗?柯艾略笔下的牧羊少年受到梦境启示，想要去追寻无穷的宝藏，于是卖掉羊群跨越海洋，经历了各种各样的磨难和考验，终于来到埃及金字塔脚下，却突然悟出埋藏珍宝的地方竟是自己出发的那片土地。 　　中国的TMT公司就像牧羊少年一般，搭建VIE结构远走他乡寻求资本。而如今中国超越美国成为全球IPO最大的市场，这些站在“互联网+”风口的VIE们，蓦然回首发现祖国才是最懂得他们价值的地方。 　　VIE结构的前世今生 　　中国很多行业都存在着限制外资准入的制度，最典型的当属与舆情息息相关的互联网新媒体行业，工信部明确要求ICP（因特网内容提供商）牌照只能由内资企业拥有。通常这类具有高度成长性的互联网公司，在发展初期阶段由于研发等需求，需要强大的资金支持。然而国内A股及创业板设立了较高的上市财务门槛，将大批企业挡在了股票市场门外。 　　相比之下，美国及香港等地的上市门槛较低且程序相对简单，于是被称为“中国互联网产业一大创举”的VIE结构便应运而生。 　　VIE结构也称为“协议控制”，通常是指境外特殊目的公司通过中国全资子公司（WFOE）以协议控制的方式控制一家内资公司，从而实现境外公司与内资公司的合并报表，同时境外公司在此协议的基础上境外融资或上市。虽然上市主体与实际运营主体相分离，但境外上市公司通过协议能够获取对境内运营实体的控制权，并享有境内运营实体所产生的利益。用于控制内资的协议通常包括控制权、利润转移协议、股权质押协议等等一系列的合同。 　　自2000年新浪以VIE模式成功在美国实现上市之后，国内大批TMT公司纷纷采取这一模式去海外淘金。 　　痛并快乐着的VIE之路 　　根据路透社的统计数据显示，在纽交所和纳斯达克上市的200多家中概股中，近一半的企业都在使用VIE结构。2000年的互联网泡沫在淹死大量互联网概念公司的同时，也极大地推动了科技发展的浪潮，可是国内资本市场却并没有尽到足够的力量。 　　包含BAT在内的众多知名TMT公司，在互联网飞速发展的这十年之间，纷纷采用VIE结构踏上海外IPO的征途，国内众多的投资者并不能获取本土企业带来的成长型红利。 　　通过复杂程序构建的VIE结构，确实能够给TMT少年们带来许多好处，最重要的是大大缩短了上市的等待时间。 　　仅从创业板上市的财务条件来看，公司需要最近两年盈利，且最近两年的净利润累计不少于1000万元;或者公司在最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。 　　而TMT公司的商业模式决定了普遍前期大量亏损后期盈利的财务状况，如果在国内上市只能选择等待，但两三年的等待对于瞬息万变的TMT行业来说是个极其漫长的时间。 　　新浪连续5年的报表显示，在新浪上市的2000年营业收入为1417万美元，净利润亏损超出5000万美元，这种财务情况在国内无法上市。随着2003年互联网移动端的兴起，新浪的移动端营收大幅上升，于同年开始拥有3142.3万美元的净利润。直到2004年时，新浪的财务情况才满足国内创业板的上市条件，VIE结构给新浪提前至少5年的上市时间。 　　但VIE结构又是一枚潜在的炸弹埋伏在上市公司的根基处。国家相关部门对VIE结构一直处于默许的状态，但政策层面频频出现要对VIE结构禁止的消息。 　　在2009年时，国家税务局曾发布《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》，来打击类似VIE结构逃避缴纳中国税收的行为。同时从舆情监管的层面分析，互联网高速发展容易加剧社会矛盾的激化，相关部委可能会升级对VIE结构的监管。一旦更加严格的规定出台，就容易对VIE公司造成影响。 　　同时资本市场对于VIE结构的变动也十分敏感，曾经发生过多次相关事件。2011年时，阿里巴巴为获得央行发放的支付牌照，将支付宝的所有权转移到内资的一家公司。此举引起控股公司雅虎和软银的不满，最后签订协议支付宝的控股公司承诺在上市时给阿里巴巴集团一次性的现金回报。 　　2012年7月，新东方因VIE结构的调整引发了美国投资者发起集体诉讼。他们指控称，新东方及该公司的特定高管已违反美国联邦证券法的规定，没有披露与新东方业务、运营和前景相关的重要事实。新东方在宣布收到SEC关于VIE结构的调查之后，两日内跌幅高达57.32%。 　　拆分VIE在家门口放羊 　　伴随着“互联网+”浪潮的推进，中国资本市场行情一路向好，特别是互联网相关板块。国内高涨的市盈率充满着吸引力，在2015年6月9日创业板及新三板TMT板块市盈率分别为44.35 倍和63倍。再想想赴美上市的TMT公司平均市盈率在40倍，更有土豆等公司流血上市的情景，外国资本市场的月亮似乎并没有中国的圆。 　　尽管大家