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九芝堂65亿借壳谜局 　　九芝堂（000989.SZ）5月25日披露重组预案称，公司拟以非公开发行股份方式，收购李振国等持有的友搏药业100%股权，股权预估值为65.12亿元，公司拟以14.22元/股的价格，非公开发行合计4.58亿股用于支付全部交易对价。 　　此外，九芝堂集团拟以18元/股向李振国转让8350万股公司股份，这意味着自然人李振国将成为九芝堂的新任第一大股东和实际控制人，而九芝堂集团的持股比例下降至12.29%，退居第二大股东。自2002年以来一直掌控九芝堂的涌金系正式让渡实际控制权。 　　九芝堂表示，此次交易完成后，公司将弥补中药注射剂领域的空缺，通过与友搏药业的医药资源整合，实现快速、健康的跨越式发展。 　　不过，《证券市场周刊》记者注意到，友搏药业的盈利能力畸高，远高于同行水平，难以找到合理解释，而其背后的第一大客户康美药业（600518.SH）曾多次被质疑财务造假，此外重组预案披露的市场份额与行业协会数据不一致，其信披真实性存疑。 　　盈利能力畸高 　　友搏药业属于心脑血管类生产企业，多年以来专注于中药创新药物的开发，主要产品是疏血通注射液，主治活血化瘀，通经活络，用于瘀血阻络所致的中风中经络急性期。 　　预案显示，友搏药业2014年的收入、营业利润分别为7.98亿元、4.7亿元，营业利润率高达58.98%，过去两年也维持在高位水平，2012年、2013年分别为62.27%、60.44%。 　　友搏药业如此高的盈利能力，令同行业竞争对手望尘莫及。 　　重组预案中总计列出了13家心脑血管类生产企业，其中珍宝岛（603567.SH）、神威药业（02877.HK）是上市公司，广西梧州制药集团股份有限公司（下称“梧州制药”）是上市公司中恒集团（600252.SH）的全资子公司，山东步长制药股份有限公司（简称“山东步长”）已于2014年6月20日申报IPO，不过目前仍未上会。 　　根据相关公告，珍宝岛、神威药业、梧州制药2014年的营业利润率分别为32.20%、31.59%、34.41%，山东步长2013年的营业利润率为16.79%。 　　从销售模式上来看，心脑血管中成药生产企业一般分为直销和代理两种。直销模式下，毛利率会相对较高一些，但是学术推广等销售费用则会增加不少;采用代理模式，毛利率虽然低，但是销售费用会较前者少一些。 　　不过无论采用哪种销售模式，从营业利润率角度来看，同行业内生产企业应该趋于一致，但是为何友搏药业的盈利能力，却远远高于同行水平呢？ 　　对此，重组预案没有给出任何的解释，《证券市场周刊》记者多次致电九芝堂投资者关系部未果。 　　《证券市场周刊》记者注意到，友搏药业2012-2014年、2015年1-3月份对前五大客户的销售收入占比分别为40.54%、39.07%、40.12%和 52.16%，其中对第一大客户康美药业的销售收入占比分别为 18.47%、19.36%、20.31%和31.81%。 　　值得注意的是，康美药业曾多次被市场质疑造假，《证券市场周刊》曾先后发表《康美谎言》、《康美谎言第二季》指出，康美药业高成长的背后涉嫌财务造假。 　　信披真实性存疑 　　从收入规模上来看，友搏药业均不及珍宝岛、神威药业、梧州制药、山东步长。依据中国医药工业信息中心提供的数据，心脑血管类中成药市场份额，2013年梧州制药排名第一，友搏药业没有进入前10。 　　对比九芝堂披露的数据，重组预案第106页显示，在国内主要心脑血管类药品生产企业中，友搏药业2013年市场份额排名第三，为何会出现两个迥然不同的版本呢？ 　　《证券市场周刊》记者注意到，友搏药业在计算市场份额排名时依据的是广州标点医药信息有限公司2014年的调研报告，通过选取9个重点城市的医院市场进行统计而得。 　　很显然，广州标点医药信息有限公司的权威性不如中国医药工业信息中心，而且其统计数据也不及后者更加全面。既然中国医药工业信息中心能够提供既权威又全面的相关数据，为何友搏药业要采用前者的数据呢？很显然，这种做法存在误导投资者之嫌疑。 　　除此之外，友搏药业长期股权投资所产生的投资收益也存在前后不一致的情况。 　　资料显示，截至预案签署日，友搏药业共有北京友博、博搏医药、友搏生物三家全资子公司和迪龙制药一家参股子公司。 　　截至预案签署日，友搏药业持有迪龙制药50%的股权，其中的19%股权是在2014年8月获得;由于友博药业未拥有迪龙制药绝对控股权，也未在其董事会中拥有多数表决权，故未将迪龙制药纳入合并范围。 　　预案显示，截至2015年3月31日，友搏药业参股迪龙制药形成的长期股权投资为2.54亿元。 　　重组预案单独披露了迪龙制药的财务数据，其2012-2014年收入分别为1.07