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反向收购中的会计处理探讨 【摘要】反向收购是某一主体通过发行股票换取与收购企业，结果由于发了过量股票导致该主体被被投资企业控制。反向收购本身是一个不易常见的情况，但随着近几年限发甚至不发新股，使得上市资源越来越稀缺，反向收购也越来越收到青睐。反向收购与一般收购不同，其会计处理也较为复杂难懂，也缺乏相应的详细解释。本文试图通过案例的方式解读反向收购的会计处理和相关指标如每股收益等的计算。 【关键词】反向收购 会计处理 每股收益 反向收购越来越受到青睐，许多公司采取了反向收购达成了上市等目的，比较著名的包括中信泰富反向收购中信集团、三鹰纸业反向收购吉安集团等。企业会计准则在非同一控制下企业合并的处理一节中对反向收购的会计处理作出了一定的要求，但由于实务中较为少见且没有较为详细的解释，对报表使用者尤其是投资者提出了较高的要求。本文将通过三鹰纸业反向收购吉安集团的案例来对反向收购会计处理中较为关键的三个环节（并表、股本账面金额与股数以及每股收益）进行一定的剖析。 一、案例概述 山鹰纸业是一家大型造纸企业，于2001年底在上海证交所上市，股票代码600567，并购前公司的大股东是马鞍山山鹰纸业集团公司，占到7.5%的股份，实际控制人是马鞍山人民政府。 近年来，造纸行业不甚景气，产能过剩，市场竞争激烈，再加上节能减排政策等的推行，企业面临较高的运营成本。山鹰纸业于2012年底与吉安集团股东签署协议，山鹰通过发行股份的方式收购吉安集团，收购完成后，原吉安集团股东泰盛实业将成为上市公司控股股东。公司于2013年三季度完成相关并购事项，2013年度三季报是并购的第一份财务报告。 二、合并报表编制 反向收购的会计处理首先要具体根据会计上被购买方是否构成业务分为购买法和权益结合法。权益结合法不产生商誉，很多公司更倾向于采用权益结合法。国际会计准则和美国会计准则都不再允许使用权益结合法，而中国会计准则对借壳上市，壳不构成业务时允许采用权益结合法，这也使得一些企业在实务中打擦边球，想办法使得被购买方不构成业务。本次交易并未采用这种方法，山鹰纸业保留了其原有的业务，因此应当采用购买法。 反向收购购买日后的合并报表在购买法情况下，静态报表（如资产负债表等）应当加总购买方即吉安集团9月30日各科目的账面价值和被购买方山鹰纸业各科目以公允价值持续计量的价值并进行抵消调整。动态报表（如利润表、现金流量表等）应当将被购买方购买日后的期间数纳入合并报表范围，即加总吉安集团1～9月份的数据和山鹰纸业8～9月的数据并进行抵消调整。 三、股本账目金额与股数 本次并购分为两步。由于第一步为存量股所有权转移，不涉及会计处理，因此股本账目金额与股数的变化主要是由第二步，山鹰纸业发行股票收购吉安集团引起。根据会计准则要求，反向收购合并财务报表中的权益工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是，在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外的权益性证券的数量和种类。 （一）股本账面金额 山鹰纸业根据吉安集团99.85363%股份评估值2，974，639，711.54元计算，发行股份数量1，590，716，423股购买吉安集团资产。因此，购买日山鹰纸业每股对价为： 山鹰纸业每股对价 2，974，639，711.54/1，590，716，423 1.8700 ① 吉安集团原有股份936，000，000股，根据99.85363%股份评估值2，974，639，711.54元，可以计算得出购买日吉安集团每股价值： 吉安集团每股价值 2，974，639，711.54/（936，000，000*99.85363%） 3.1827 ② 由①除以②，可以得出购买日山鹰纸业每股可换吉安集团股数 山鹰纸业每股换吉安集团股数 1.8700/3.1827 0.5876 ③ 假设本次并购不由山鹰纸业发行股份，而用吉安集团发行股份置换山鹰纸业股东原持有的山鹰纸业股份，使其持有吉安集团的股份而不持有山鹰纸业股份。那么吉安集团需要发行股票数： 吉安集团需要发行股票数 1，586，016，989*0.5876 931，868，810 ④ 因此，合并报表中股本账目金额为： 股本账目金额 931，868，810+936，000，000*99.85363% 1，866， 498，787 ⑤ 以此对比山鹰纸业2013年三季报所有者权益中股本账目金额，三季报的股本账目金额为1，866，497，584股，与⑤式计算结果近似。 （二）股本数量 按照会计准则的要求，合并后企业应该披露的股数应该为法律上母公司即山鹰纸业发行在外的权益性证券的数量和种类，应为3，176，733，412股。而在实务中，许多公司包括山鹰纸业在内，并