3組織再編概論（後編）-京都産業大学.pptVIP

講義レジュメNo.13　組織再編（２） * 講義レジュメNo.13　組織再編（２） * 講義レジュメNo.13　組織再編（２） * 講義レジュメNo.13　組織再編（２） * 講義レジュメNo.13　組織再編（２） * 講義レジュメNo.13　組織再編（２） * 講義レジュメNo.13　組織再編（２） * 講義レジュメNo.13　組織再編（２） * 講義レジュメNo.13　組織再編（２） * 講義レジュメNo.13　組織再編（２） * 講義レジュメNo.13　組織再編（２） * 講義レジュメNo.13　組織再編（２） * 講義レジュメNo.13　組織再編（２） * 講義レジュメNo.13　組織再編（２） * 講義レジュメNo.13　組織再編（２） * 講義レジュメNo.13　組織再編（２） * 講義レジュメNo.13　組織再編（２） * 講義レジュメNo.13　組織再編（２） * 講義レジュメNo.13　組織再編（２） * * 株式移転制度の概要 甲社株主 甲会社 ①株式移転承認のための株主総会特別決議 １ 甲社株主 甲会社 完全親会社 　２ 甲会社 完全親会社 （純粋持株会社） 持株会社株主 ②株式移転 ③設立により発行される株式の割当て * 　Ⅱ　株式交換 株式会社は、完全親会社となる株式会社または合同会社との間で株式交換契約を締結することにより株式交換をすることができる（767） 株式会社に発行済株式を取得させる株式交換 合同会社に発行済株式を取得させる株式交換 * １）株式会社に発行済株式を取得させる株式交換　 （１）株式交換契約（768） （２）株式交換の効力発生等（769） （３）株主総会の特別決議による承認 （４）債権者保護手続 （５）株式買取請求 * １：株式交換契約 ①当事会社の商号および住所（1号） ②対価に関する事項（2号）およびその割当てに関する事項（3号） ③新株予約権の承継に関する事項およびその割当てに関する事項（４?５号） ④株式交換の効力発生日（6号） ※株式交換そのものに関しては、特に登記の必要はない（完全親会社において発行済株式数など必要に応じて変更の登記） * 新株予約権の承継 株式交換により完全親子会社関係を創設しても、完全子会社となった会社が発行していた新株予約権が行使されると、完全親子会社関係が維持できない 旧商法では、新株予約権にかかる義務の承継をみとめていた 会社法は、完全親会社の新株予約権との引換えという構成となった これに加えて、新株予約権付社債に付された新株予約権をも承継できる旨およびその手続を明確化した * ２：株式交換の効力発生等 株式交換の効力：株式交換契約において定める効力発生日に生じ、完全親会社が完全子会社の発行済株式の全部を取得する（769Ⅰ） 完全子会社の株主は、割当てられる対価の内容に応じて、効力発生日に完全親会社の株主、社債権者、新株予約権者、新株予約権付社債の社債権者および新株予約権者等となる（769Ⅲ） 新株予約権を承継する場合、完全子会社の新株予約権（株式交換契約新株予約権）は、効力発生日に消滅し、株式交換契約新株予約権の新株予約権者は効力発生日に完全親会社の新株予約権者となる（769Ⅳ） ただし、債権者保護手続（後述）が終了していない場合または株式交換を中止した場合は、株式交換の効力は生じない（769Ⅵ） * ２）合同会社に発行済株式を取得させる株式交換 （１）株式交換契約（770） （２）株式交換の効力発生等（771） * １：株式交換契約 ①当事会社の商号および住所（1号） ②対価に関する事項（2号、3号）およびその割当てに関する事項（4号） ③株式交換の効力発生日（5号） * ２：株式交換の効力発生等 株式交換の効力：株式交換契約において定める効力発生日に生じ、完全親合同会社が完全子会社の発行済株式の全部を取得する（771Ⅰ） 完全親合同会社の社員となる完全子会社の株主は、効力発生日に完全親合同会社の社員となり、完全親合同会社の社員に関する定款変更があったものとみなされる（771Ⅲ） 社債の割当てを受ける場合は、効力発生日に完全親合同会社の社債権者となる（771Ⅳ） ただし、債権者保護手続が終了していない場合または株式交換を中止した場合は、吸収合併の効力は生じない（771Ⅴ） * 　Ⅲ　株式移転 １または２以上の株式会社は、株式移転計画を作成することにより、株式移転をすることができる 共同株式移転の場合は、当該2以上の株式会社が共同で株式移転計画を作成しなければならない（772） * 　１　株式移転計画（773） ①株式移転設立完全親会社に関する基本的事項（1号、2号） ②完全親会社の機関に関する事項（３?４号） ③対価に関する事項およびそ