股权转让协议(公司收购)-201310.docVIP

股权转让协议 甲方（转让方）： 法定代表人： 住所地： 乙方（受让方）： 法定代表人： 住所地： 鉴于： 1、甲方系 （以下称“目标公司”）股东，合计持有目标公司100%股权，其中 持有 %股权、 持有 %股权、 持有 %股权、 持有 %股权、 持有 %股权。 2、乙方同意受让、甲方同意转让目标公司100%的股权。甲方全体股东已共同签署书面同意书，作为本协议的附件1。 3、乙方已对公司的实际情况，包括但不限于工商登记、经营资质、资产状况、经营现状等，已有充分的理解。 为此，就甲方向乙方转让公司股权一事，依据《公司法》、《合同法》之有关规定，甲乙双方经协商达成如下协议，供共同信守： 一、股权的转让与受让 依据本协议的规定，甲方同意将其拥有目标公司100%的股权转让给乙方。在交易结束后，目标公司的股权结构将变为：乙方或乙方指定的第三方持有目标公司100%的股权，甲方不再持有目标公司的股权。 二、股权转让价格 依据本协议规定的条款和条件，乙方应就股权转让向甲方支付的转让价款为人民币 万元减去目标公司帐面债权、债务之间的差额后的余额，即转让价格 万元-（目标公司债务 万元-目标公司债权 万元）。 三、转让价款的支付 1、在本协议签订生效之日起三个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款人民币 万元。 2、在甲乙双方依据本协议第五条已办理目标公司移交手续之日起七个工作日内，乙方向甲方付款至总转让价款的 %。 3、在甲乙双方依据本协议第六条已办理目标公司股东变更登记手续之日起十五个工作日内，乙方付清余款。 4、以上股权转让款由乙方按甲方出具的书面委托书付至指定账户。 四、乙方新建汽车4S店项目的建设 1、乙方已按本协议第三条第1款的约定，向甲方支付首期股权转让款之日起，乙方可以目标公司名义在目标公司现有未利用土地上开展新建汽车4S店项目的报建以及勘查、设计、施工工作，由此产生的费用由乙方承担。 2、乙方如因新建项目需要对未利用地进行土地整理、水电气通讯增容等，由此产生的费用由乙方承担。 3、甲方对乙方新建项目工作，应当予以配合。 4、目标公司现有未利用地现状，包括但不限于权属、四至、土地平整、以及水、电等设施，由双方另行确认，作为本协议的附件2。 五、目标公司的移交 1、乙方已按本协议第三条第1款的约定，向甲方支付首期股权转让款之日起，可委派会计、法务等相关人员对目标公司开展尽职调查工作，包括但不限于目标公司的经营资质、资产、负债等。 2、乙方尽职调查工作完成后，双方制作目标公司移交清单，确认移交基准日，并按清单（见附件3）办理交接手续。清单应当包括： （1）所有代表目标公司合法经营的证明文件，包括公司营业执照正本、副本、组织机构代码证、税务登记证、各类经营许可证、公章、财务专用章、合同专用章等； （2）目标公司所有财务资料，包括账本及原始凭证、银行现金对账单、银行开户材料、报税材料等； （3）目标公司债权债务明细； （4）公司资产，包括各类不动产、动产； （5）其它双方认为应当包括的内容。 六、目标公司股权工商变更登记 乙方已按本协议第三条第2款的约定，向甲方支付第二期股权转让款之日起三个工作日内，甲乙双方相互配合共同向工商行政管理机关申请办理股权变更登记，并各自提交工商行政管理机关所要求提交的股权转让协议（按工商行政管理机关规定的格式另行签订）、身份证明等一切必要文件。 七、协议变更 若乙方对甲方进行尽职调查后，双方未就目标公司的移交达成一致意见的，双方同意就本协议项下目标公司未利用地另行签订土地及项目转让协议。 八、违约责任 任何一方违反本协议的约定，守约方可以要求违约方继续履行本协议，并有权要求赔偿因违约而给守约方造成的损失。 九、其它 1、本协议未尽事项，双方可协商签订补充协议。补充协议具有与本协议相同的法律效力。 2、本协议一式两份，甲、乙双方各持一份，并自甲方签字、乙方盖章后生效。 3、双方因履行本协议发生争议，应协商解决，协商不成的，何一方应向本协议履行地荆门市有管辖权的人民法院提起诉讼。 本协议附件： 1、甲方股东同意转让股权决议； 2、目标公司未利用地现状确认书； 3、目标公司移交清单； 甲方（转让方）： 乙方（受让方）： 签约时间：二0一三年 月 日 2