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公司治理与内部控制有效性探讨 【摘要】随着经济的发展、组织结构的负杂化，内部控制在企业管理中的地位日益突显，内部控制的有效运行关系到公司的健康发展。本文根据北亚实业2009年负面审计报告，分析其内部控制制度，通过对其控制失效评价分析，探讨公司治理对内部控制有效性的影响。 【关键词】公司治理 内部控制 有效性 北亚实业 一、北亚实业集团内部控制评价 一家曾经以铁路运输行业为主营业务高速发展的北亚实业集团，2009年年报被外部审计机构出具了无法表示意见的负面审计报告。由于经营不善，对经营风险的评估不足，在国家政策环境发生变化后，瞬间就面临破产边缘，究其原因是企业的内部控制制度并未充分发挥其作用，北亚实业内部控制制度中存在如下缺陷。 （一）控制环境缺陷 公司内部控制环境缺陷主要集中在：（1）公司股权过于分散。第一大股东哈尔滨铁路局及其子公司――第二大股东黑龙江虹通运输服务有限责任公司的总持股比例也不足10%。相较于一般国企控股股东的持股比例，该持股比例明显偏低。（2）管理层设置冗杂，权责不明。多重职责的安排，不利于公司财务及经营独立性的保留与管理层关注公司业务的发展。（3）专门委员会的缺失，缺乏有效力的监督。公司未设置战略、审计等相关内部控制专门委员会，使内部控制活动无法有效的实施开展，并使得内部控制活动无法得到有效的监督 （4）员工薪酬奖励制度混乱，缺乏有效的激励机制。公司的员工薪酬及奖励制度较为混乱，一方面体现为财务报表中金额为24，404.26元人民币的应付职工薪酬款项;另一方面则体现为公司董事会及管理层混乱的薪酬分配方式。且公司年度报告中并没有关于大差额的薪酬分配方式的有效解释说明。 （二）风险评估缺陷 笔者认为，风险评估缺陷是公司历史遗留的重大内部控制缺陷，更是导致公司主营业务停滞并最终走向破产重组的道路的重要原因之一。公司管理层缺乏居安思危的风险意识，在持续经营时没有充分意识到主营业务的潜在风险并做出有效的控制，对于公司外部政策环境变化缺乏及时的风险应对措施，最终导致了公司在铁路政策变化中成为时代的淘汰者。 二、北亚实业内部控制失效的借鉴和启发 从北亚实业的内部控制缺陷可以看出，北亚实业的内部控制是失效的，究其内部控制失效的原因，最关键还是在于公司的内部治理机制的不健全。公司治理作为内部控制要素中重要的控制环境，是内部控制有效性的基础保障， （一）股权结构对内部控制有效性影响 股权结构决定公司权力的分配，也是公司治理中的重要环节。从案例来看，大股东持股比例低易造成内部控制的失效。持股比例的高低决定了股东对于公司控制权的影响，主要表现在持股比例决定股东对公司的影响力和参与公司经营管理的愿望。如果持股比例过低且分散，股东对于公司经营管理的控制权弱，影响微小，同时考虑成本的因素，持股比例低的股东更愿意“搭便车”对于公司经营管理和公司治理的参与愿望就低，因而分散的股权结构使股东对于公司经营管理缺乏动力。从而对于公司的制度建设缺乏应有的关注，对于内部控制是否有效施行漠不关心。同时，由于分散的股权结构，股东对于公司的目标期望不同，影响公司各要素的分配和配置效率。总的来说，分散的股权结构会降低内部控制的有效性。 （二）管理层权力对内部控制有效性影响 公司治理与内部控制都是基于受托经济责任理论，管理层作为代理经营管理的一方，其权力的大小与约束程度决定公司的经营情况。管理层的权力和其胜任能力决定着内部控制制度的设计和运行的有效控制。从北亚实业案例中，由于高管权力缺乏约束和监督，可能对影响其利益的控制活动避免开展，同时缺乏胜任能力，缺乏风险识别和防范的能力，最终导致内部控制的失效。管理层权力缺乏约束和制衡对内部控制的有效性将产生负面影响。 （三）激励制度对内部控制有效性影响 公司治理的三个主要方面就是控制、监督与激励。行之有效的激励制度，可以缩小不同利益主体的利益分歧，降低代理成本。有效的激励制度可以调动员工的积极性，积极执行内部控制制度，充分发挥内部控制效果。从北亚实业的案例来看，激励制度不足也是其内部控制失效的重要原因。北亚实业的激励不足表现在两个方面：一是对管理层缺乏有效激励，管理层持股比例低，管理层薪酬与业绩脱钩，使公司易遭受道德风险，使管理层缺乏有效经营公司的动力。二是对员工缺乏有效激励，员工薪酬奖励制度混论。正是激励制度的不足，造成内部控制环境的缺陷。内部控制的各个环节的执行都需要依赖于员工的整体素质，因此有效的激励制度同样也是内部控制能够有效发挥其作用的重要保证。 （四）机构设置对内部控制有效性影响 专门委员会的缺失是北亚实业集团一个重大的内部控制缺陷。专门委员会机构的设置与其充分发挥作用，有利于内部控制制度的有效施行。专门委员会的机构设置对内部控制有效性的影响主要体现在：一是完善内部控制的机构设置，特别是内部审计委员会