涉“红”收购被指违法 独一味跨界运作存疑.docVIP

涉“红”收购被指违法 独一味跨界运作存疑 　　距离甘肃独一味生物制药股份有限公司（下称“独一味” ）发布拟收购四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心（下称“肿瘤诊疗中心” ）15年经营期间的85%收益权一计划已过去一个月有余。然而，自第一声质疑出现至今，这一收购案背后隐藏的问题仍未明确解决。 　　事实上，该计划案一出便被指涉嫌违规。从最初的医院涉“红”冠名争议，到随后张世全出现直指医院存在股权纠纷；资产评估信批不明以及收购模式存疑等等，独一味一直身陷风波。尽管1月25日公司发布相应澄清公告，但对争议的重点仍是避重就轻。 　　1月30日，公司临时停牌。次日，公司再次出具简短公告澄清媒体质疑；也就在同一日，张世全正式向中国证监会提交《关于“独一味”违法问题的控告材料》，直指其此次收购案违法。 　　事已至此，独一味之前所抛出自相矛盾的言论以及澄而不清的事实已是覆水难收，被指违法也难辞其咎。除却这一事件背后的种种问题，近日公司大股东的大幅质押股权同样引人注目。 　　澄而不清的股权纠纷 　　1月11日，独一味发布对外投资公告，称为提升公司盈利能力和可持续发展能力，拟以1.2亿元收购四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心15年85%收益权。 　　同一日，公告刊出四川英捷律师事务所（下称“英捷律师事务所” ）为上述收购案出具的《法律意见书》。意见书称，“本次收购的各方当事人均具备合法有效的主体资格，收购涉及的标的权属清晰、收购方式及收购方案合法，已履行完毕决策程序，可依法组织实施”。 　　讽刺的是，距上述公告发布仅仅一周不到的时间，自称医院股东的张世全便向独一味及红十字肿瘤医院发函，指责其侵权，要求立即撤销收购行为一事，一石激起千层浪。 　　据了解，张世全曾是成都友谊医院即红十字肿瘤医院前身的第一大股东，其与该医院之间的纠葛可谓由来已久。 　　独一味随后发布澄清公告称，成都友谊医院、友谊医院有限公司均已注销；红十字肿瘤医院是属于2009年设立的民办非企业单位，初始出资人为刘岳均，出资人权利（产权）不存在纠纷。张世全的股权问题，应由原成都友谊医院、友谊医院有限公司的出资人依法处理。 　　公告同样强调，此次收购属于肿瘤诊疗中心的收益权收购，是红十字肿瘤医院与公司的业务合作，不是产权收购。不论是否存在股权争议问题，均不影响收购的效力。 　　然而事实真的如此吗？记者就此征询张世全的代理律师彭商建，对方表示，成都友谊医院并没有注销，而是更名为红十字肿瘤医院；而刘岳均是出资收购医院，并非新设立企业。独一味的澄清，无法站得住脚。 　　不仅如此，张世全自2001年被罢免股东权之后便一直在与医院打官司，从2004年一直打到了2011年，最终法院审判认可了张世全的合法股东身份。2009年成都友谊医院更名为红十字肿瘤医院，并不对这一判决结果产生影响。其具体持股占比，将通过下一步司法程序确定。 　　那么，独一味在拟定收购计划时，对此不知情吗？彭商建表示，答案是否定的。知情却仍在未通过股东大会同意的情况下作此决策，岂非恶意侵权？ 　　据了解，此前张世全向独一味所发的律师函中，明确要求对方立即撤销该不合法收购行为，同时对于其所表述业务合作模式作出清晰解释，否则将依法举报维权。 　　独一味却对此函“充耳不闻”，彭商建告诉记者，公司至今未有正面回应。 　　记者就此致电独一味，当被问及对于张世全正式向证监会举报一事的回应时，对方证券代表称其不知道有此事。记者追问公司收购前是否已知存在股权纠纷，对方称，一切以公告为准，其余无可奉告。 　　然而，公司于1月31日登出的第二次澄清公告，对于此股权纠纷一事，只字未提。 　　前后矛盾的说辞 　　除却避而不提的股权纠纷问题，独一味屡屡出言前后矛盾，惹人质疑。 　　前述《法律意见书》中称：肿瘤诊疗中心系肿瘤医院内部独立核算的诊疗机构，其资产权属与收益权权属均独立、清晰、明确，不存在与其他第三人进行权益合作的情形，也不存在限制收益权转让的情形，依法能够作为本次收购的标的。 　　公司1月11日的公告也明确表示：“本次收购的各方当事人均具备合法有效的主体资格，收购涉及的标的权属清晰。” 　　公司同期发布的《项目评估说明》却称：“本次评估对象为肿瘤诊疗中心的经营收益权，其为被评估单位的一个经营部门，没有完全单独核算。” 　　更为蹊跷的是，5天后独一味发布补充公告中又称，肿瘤诊疗中心不是单独的法人主体，只是该院肿瘤相关业务之泛称。这一表述，与前述公告和法律意见书中的表述明显不同。 　　让人跌破眼镜的是，此后经确认，该医院并没有专门的肿瘤诊疗中心。 　　对此，独一味辩称其收购的是收益权，只是业务合作，而非收购股权，肿瘤诊疗中心这一主体不存在不影响收购。 　　“不管收购的是经营收益权还是收购肿瘤诊疗中心