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结构化主体及其合并问题研究 　　摘要：2014年我国对企业会计准则进行了修订，改变了对“控制”的定义并提出了“结构化主体”的新概念，其指出母公司所控制的主体应当包含企业所控制的结构化主体，使得财务报表的合并范围得到延伸。结构化主体作为金融工具创新在企业融资等方面发挥正面作用，但是也因为长期免于纳入合并而隐藏着较大的风险，其在实务中存在的问题逐渐引起了世界的关注。鉴于我国缺乏对结构化主体及其合并问题的系统研究，许多企业对其认识也不够深入，本文详细介绍了结构化主体相关合并准则的演变过程，并进一步探讨了如何规范结构化主体的合并处理。 　　关键词：结构化主体； 特殊目的实体； 可变利益实体； 合并财务报表 　　“结构化主体”的概念最早由国际会计准则委员会提出，而与“结构化主体”含义相同的另一个名词叫“可变利益实体（简称VIE）”，是美国会计准则委员会使用的术语。而两者的前身则是特殊目的实体（简称SPE）。SPE起源于20世纪70年代美国的资产证券化以及承祖人对融资租赁非资本化处理的浪潮，旨在实现特定目标，而并不关注存续期间是否盈利，是一种特殊的金融创新工具。随着金融业的不断创新，SPE将应用到更加广泛或深入的领域，各国需要做的是完善相关法律法规以及会计制度来规范结构化主体的运作和披露，以达到兴利除弊的效果。 　　一、结构化主体相关合并准则演变过程 　　导致结构化主体一度沦为某些企业进行表外融资、财务舞弊工具的主要原因是结构化主体是否或者何时应被纳入发起人的合并财务报表存在争议，因为结构化主体的设立目的比较特殊，合并结构化主体可能会妨碍其目的的实现。例如，发起人为了优化资产负债结构、隔离破产风险而设立SPE，若合并发起人和SPE的报表，将不能达到期望的财务目标，而且合并在一定程度上保护了发起公司债权人的利益，却因为破坏“破产财产隔离”的效力而损害了资产支持证券持有人的利益。 　　然而安然事件以及后来的雷曼兄弟公司破产和金融危机的爆发都为SPE敲响了警钟。例如在安然事件中，安然公司大量使用了SPE，并利用合并准则的漏洞将本应该纳入合并范围的几个SPE排除在外，导致安然公司数亿美元的利润?{估和负债低估，这也成为了安然事件的罪魁 　　祸首。 　　为了避免再次产生类似的重大负面影响，国际相关组织针对是否应将SPE纳入合并范围做出了规定，并根据其在实务中存在的问题对以前的规定进行了不断的改进和补充。 　　（一）美国相关准则的规定 　　美国关于SPE合并问题经历了从完全不并入到有条件并入的过程。在2003年之前，美国会计准则中对控制的判断主要基于直接或间接拥有50%以上表决权，但是通常发起人不为SPE出资，或者即使出资也仅持有远低于50%的权益资本，因此可以避免合并。 　　2003年美国FIN46的发布和2009年AS167的出台，改变了是否将SPE纳入合并范围的一贯的量化标准和对QSPE的“赦免”，同时以“可变利益实体（VIE）”取代SPE的概念，并规定VIE需要纳入以“控制性财务收益”为基础判断得到的首要受益人的合并报表中。 　　新颁布的准则使得对控制的判断不再仅仅建立在多数表决权基础上，从而解决了特殊实体的合并问题，促进了对企业表外资产和负债的管理。 　　（二）国际会计准则相关规定 　　国际关于合并财务报表的准则主要有IAS27，准则规定除特殊情况外报告企业对其所控制的主体要编制合并财务报表，其中“控制”被界定为“统驭一个企业（或主体）的财务和经营政策，并从该主体的活动中获得利益的权利”。该准则中“控制”的判断方法，显然不适用于SPE的判断情境。因此，国际会计准则委员会发布解释公告SIC12对SPE作出专门规定，“如果公司与SPE之间关系的实质表明其是由公司控制的，则应合并该SPE。”其主要从经营活动、决策、收益和风险四个方面来判断是否将SPE纳入合并范围的问题，存在的弊端是并未对这四个判断标准孰轻孰重问题进行说明，而且对于投资者是否承受大部分风险和收益倾向于定量评价，使得企业有机会免于将SPE纳入合并报表中，存在较大的操作空间。 　　2007年自美国爆发进而席卷全球的金融危机引起了人们对SPE的关注。2011年5月国际会计准则理事会发布IFRS10，以外延可能更大的“结构化主体”替代SPE的概念，并明确规定了投资方控制被投资方，则必须拥有对被投资方的权力，对回报享有权利，同时能够运用对被投资方的权力影响投资方回报额。 　　IFRS10中对“控制”的定义可以为不同类型的主体构建一致的合并财务报表基础，包括对SPE的控制，因此相较于原定义更为合理， 具有更广泛的适用性。 　　美国企业会计准则和国际会计准则对于SPE的现行规定具有异曲同工之妙，即都是基于实质性控制进行判断。 　　（三）我国相关会计准则