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第12章 公司并购 学习目标 1.掌握公司并购的概念与类型。 2.了解公司并购的理论。 3.掌握公司并购的价值评估方法。 4.了解公司并购的主要支付方式。 章节 学习建议 一、公司并购的概念与类型 掌握 二、公司并购理论 理解 三、公司并购的价值评估 掌握 四、公司并购的支付方式 掌握 第1节 公司并购的概念与类型 经济学家斯蒂格勒指出：美国著名大企业几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并收购而发展起来的。据统计，全球500强，80%的企业发展是靠并购完成的。 1．并购的概念（P381） 　（1）新设合并，是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。这种并购在我国尚不多见。 　（2）吸收合并，是指并购后并购方存续，并购对象解散。 　（3）控股合并，是指并购后并购双方都不解散，并购方收购目标企业至获得控股地位。绝大多数并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的。 公司并购包括兼并和收购。兼并是指两个或两个以上独立的企业合并组成一家企业，通常表现为一家占优势的企业吸收其他企业的活动。其结果是一家企业继续存在（亦称吸收合并）或组成一家全新的企业（亦称新设合并）。收购，是指一家企业购买另一企业的部分股权或资产，以获得对被并购企业的控制权（亦称为控股合并）。 提示：本教材将收购后产生重大影响和协议接管情况也列入了收购范畴。《会计准则》中讲的企业合并仅限于吸收合并、新设合并、控股合并三种情况，与《财务管理》中讲的企业并购概念略有差别。 2．并购的类型（P382） （1）按照并购双方所处的行业分类 　类型 含义 横向并购 指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。——国美合并大中电器 纵向并购 指与企业的供应商或客户的合并，形成纵向生产一体化。实质上是处于同一产业链不同环节的企业间的并购。——中国企业海外并购铁矿石资源、制造企业并购经销商 混合并购 指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。如对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购。——平安并购上海家化 【要点提示】混合并购是指非竞争对手和非客户、非供应商企业间的并购。一是产品扩张性并购，可口可乐并购汇源果汁、并购啤酒公司都属于产品扩张性并购；二是市场扩张性并购，也是一种混合并购，尽管可能生产同类产品，但进行并购的企业以往并非竞争对手，因为市场是分割的（如吉利并购沃尔沃？）。 （2）按照出资方式划分（P383） 　类型 含义 现金购买式并购 一般指并购方用筹集的现金购买被并购方的资产，或者购买被并购企业的股票。（一般来说，发生在被并购企业净资产大于零的情况）。 股份置换式并购 一般指并购方用发行的股票换取被并购方的资产，或者换取被并购企业的股票。 承债式并购 一般指指被并购企业净资产为负，并购方承担被并购方全部债务或者部分债务为条件（或支付少量现金），获得被并购方控制权的并购方式。 提示： ①混合支付方式也是实务中最为常见的并购支付手段。混合支付方式的支付工具不仅包括上述的现金和股票，还包括公司债券、优先股、认股权证和可转换债券等。例如，联想集团收购IBM公司的个人电脑业务时就使用了现金加股权的支付方式。 ②购买资产与购买股票的区别，前者通常被并购企业注销，后者被并购企业继存。 （3）按照被并购企业意愿划分（P383） 善意并购 指并购方事先与目标企业协商，征得其同意并通过谈判达成并购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成并购活动的一种并购。 敌意并购 指并购方在并购目标企业时遭到目标企业抗拒但仍然强行并购，或者并购方事先没有与目标企业进行协商，直接向目标企业的股东开出价格或者收购要约的一种并购。 4）按照并购是否利用杠杆分类（P384） 杠杆收购 指收购公司仅用少量的自有资本，而主要以被收购公司的资产和将来的收益作抵押筹集大量的资本用于收购的一种并购活动。 非杠杆收购 指收购公司用全部自有资本进行收购。 3．并购公司的程序 并购双方提出并购意向、签订并购协议、股东大会通过并购决议、通告债权人、办理合并登记手续。 第2节 公司并购理论 理论界从不同的角度分析了公司并购的动因、方式和效应，从而产生了各种公司并购的理论。下面主要介绍公司产并购的效率理论、代理理论和税收效应理论。 1．效率理论（了解） 发挥协同效应，并购后两家企业的协同效应主要体现为管理协同效应、经营协同效应和财务协同效应，发挥“1+12”。 （1）管理协同效应（P385） 收购方具有高效的管理团队，管理资源过剩，通过收购那些资产状况良好但仅仅因为管理不善造成低绩效的企业，收购方高效的管理资源得以有效利用，被并购企业的绩效将得以改善，双方效率均得到提