第八讲母子公司管理.ppt

北京天地时光管理顾问有限公司 考试时间 2008年12月13日(周六)上午10：－12：00，110人 信1004;信1006 母子公司管控 来自某培训广告 为什么优秀企业一夜垮掉? 春都--曾经辉煌的火腿肠第一品牌由于管控不力,浪费、腐败滋生，董事长刘海峰被公安机关逮捕！ 三九--中国制药业的航空母舰由于管控不力,疯狂扩张后，债台高筑98亿元，总裁赵新先黯然下台！ 三株--四十亿元的保健品帝国由于管控不力,在一场胜诉官司面前顷刻瓦解，直至申请破产！ 爱多--中央电视台第一代标王由于管控不力,创始人胡志标因挪用资金罪、虚报注册资本锒铛入狱 德隆--号称熊市“避风港”的金融大鳄由于管控不力,总资产几百亿、子公司177家的德隆系开始分崩离析！ 中关村科技--中关村的高科技明星由于管控不力,业务亏损6.33亿元，巨额担保52.2亿元，一手缔造公司的段永基面临巨大压力！ 你可能是最有野心的总裁， 你可能是最有经验的经理人， 你可能是最有能力的管理者， 你可能是最有天赋的商人， 但是，如果你现在还不掌握管控突破， 那么你将失去原来属于你的光荣和梦想。 目录 第一篇 母子公司概述 第二篇 资本型母子公司 第三篇 行政型母子公司 第四篇 母子公司管控模式 第五篇 母子公司管控手段 三株 1994年8月，当吴炳新、吴思伟父子在山东济南祭起“三株口服液”大旗的时候，中国的保健品市场已经进入到了退潮期。在此前的七八年间，太阳神、娃哈哈、中华鳖精以及各种花粉、蜂蜜口服液构成了第一轮保健品销售浪潮。然后，“乐百氏”的生命核能、“巨人”的脑黄金以及东北的沈阳飞龙等也已经品味到了从鼎盛到衰落的跌宕。 三株在中央电视台及一些中心城市电视台购买了大量的非黄金时间的广告段位 . “农村包围城市” 三株多达6个层级的15万营销大军 到1996年底，农村市场的销售额已经占到了三株总销售额的60％，这是一个了不起的营销业绩。1994年，三株公司的销售额为1亿元，第二年达到了20亿元，在农村市场获得巨大成功的1996年，三株销售额一跃而达到了巅峰的80亿元。 在连续两年高速增长之后，三株1997年为自己定的目标是”保200亿，争260亿，冲刺300亿”。 三株所崇尚的高度集权的管理体制造成了种种类似“国企病”的症状，为了统一协调全国市场，总部设计了十多种报表，以便及时掌握各个环节的动态。但具体到一个基层办事处，哪来那么多变化需要填，上面要报，下面就造假。在一次总结会上，吴炳新气愤地说：“现在有一种恶劣现象，临时工哄执行经理，执行经理哄经理，经理哄地区经理，最后哄到总部来了” 谁将是三株“帝国”的终结者? 一个老汉 第一篇 母子公司概述 对母子公司的概念和标准，理论界并没有统一观点。早期公司法理论对子公司主要从资本控制的角度来加以界定，认为持股超过公司股本50％，就足以对所持股的公司施加支配性影响，就可认为被控股公司是子公司。随着公司发展，这种单纯依据资本多数标准已经被实质性标准所替代。 各国对母子公司的认定标准 美国法律协会起草的《公司治理原则：分析与建议》从形式和实质两个标准对子公司进行界定。形式标志是，A公司或通过第三人持有B公司的表决权股份超过B公司已发行股份总数一半时，B公司就成为A公司的子公司；实质标准是，即使不满足形式标准，如果实际上A公司对B公司就公司事业经营或特定交易有行使支配的事实时，也应认定B公司为A公司的子公司。 德国法也是采用实质性标准。规定如果一个公司直接或间接地受到另一个公司施加的控制性影响，那么该公司就被称为具有附属性的子公司。 日本2001年商法改革也体现了这样的思想。改革前的界定是，“A公司持有B公司发行股份50％以上时，B公司为A公司的子公司”。改革后的界定是，“A公司持有B公司股东大会表决权50％以上时，B公司为A公司的子公司”。 根据《国际会计准则》的规定，母子公司包括：母公司及其全资控股的子公司；A公司及其拥有50％以上表决权的B公司，包括直接或间接拥有；A公司拥有B公司不到50％的表决权，但应具备下列任何一个条件： ①通过与其他投资者的协议，掌握一半以上的表决权； ②A公司在B公司的董事会或类似权力机构的会议上有多数投票权； ③根据章程或协议，A公司有权控制B公司的财务与经营战略； ④A公司有权任免B公司的董事会和类似权力机构的多数成员。 我国对母子公司的界定 我国《公司法》中没有对母子公司进行清晰的界定。 我们给出一个母子公司的描述性定义：A公司绝对控股B公司，或虽没有处于绝对控股状态但通过其他方式实际控制B公司的决策，则称A为B的母公司，B为A的子公司。 母子公司与企业集团的关系 “企业集团”一词的出现是