有限责任公司股会的召开.doc

公司法中“股东会”“董事会”“监事会”的决议程序 　　一、股东会 　　出席人数：有限责任公司、股份有限公司和上市公司在股东出席股东会议的人数上都是没有限制的。 　　表决程序：有限责任公司股东会一般决议的议事方式和表决程序是由公司章程决定的；但是特别决议需要经过全体股东所持表决权的2/3以上通过。 　　股份有限公司和上市公司股东会议的一般决议需要经过出席会议的股东所持表决权的过半数通过；特别决议需要出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 　　二、董事会 　　组成人员：国有独资公司董事会中应当有职工代表；股份有限公司和一般有限责任公司的董事会中可以有公司职工代表。 　　出席人数：有限责任公司没有限制，而股份有限公司和上市公司董事会的召开必须是由全体董事过半数参加方可举行。（关联交易除外） 　　表决程序：有限责任公司的董事会议事方式和表决程序都是由章程所规定的，但是公司法另有规定的除外。 　　股份有限公司和上市公司的董事会表决方式是由全体董事过半数通过。 　　三、监事会 　　组成人员：两种公司形式的监事会（包括国有独资公司监事会）中都应当有适当比例的公司职工代表。董事、高级管理人员不得兼任监事。 　　出席人数：没有限制。 　　表决程序：有限责任公司和股份有限公司监事会的议事方式和表决程序，由公司章程规定，监事会决议应当经过半数以上监事通过。 　　四、有关上市公司的特别规定 　　上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，属于股东大会的特别决议，应该是出席会议的股东的表决权的三分之二以上通过；上市公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 　　应该由上市公司董事会审批的对外担保，须经过出席会议的董事的三分之二以上董事审议通 首次股东会 《公司法》第三十九条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。 　　有限责任公司股东会的召开 　　一、首次股东会 《公司法》第三十九条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。 　　二、定期股东会(年度股东会)《公司法》第四十条：定期会议应当依照公司章程的规定按时召开 　　《有限责任公司股东会议事规则》第四条 年度股东会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的10日之内举行。 　　三、临时股东会 　　《公司法》　第四十条　代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 　　《有限责任公司股东会议事规则》第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月以内召开临时股东会： 　　(1)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时; 　　(2)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; 　　(3)单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时; 　　(4)三分之一以上董事认为必要时; 　　(5)三分之一以上监事提议召开时; 　　(6)公司章程规定的其他情形。 　　《有限责任公司股东会议事规则》第十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东会。 　　四、股东会召开何时以何种方式通知股东? 　　《公司法》第四十二条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 　　《有限责任公司股东会议事规则》第八条召开股东会，董事会应当在会议召开十五日以前以书面方式通知公司全体股东。 　　拟出席股东会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东会召开前十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权额。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权数达到公司有表决权的股权总数二分之一以上的，公司可以召开股东会;达不到的，公司在五日之内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东会。 　　五、何人召集和主持股东会会议? 　　《公司法》第四十一条 　　(1)有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持; 　　(2)董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持; 　　(3)副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 　　(4)有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。