推动电子投票制度及董监候选人提名制相关事宜问与答 壹与电子投票.doc

推動電子投票制度及董監候選人提名制相關事宜問與答 壹、與電子投票相關之問答 一、問：公司股東會尚未通過採行電子投票，公司可以採行電子投票嗎？ 答：符合金融監督管理委員會103年11月12日金管證交字第1030044333號令之上市（櫃）公司，無論是否經股東會通過、無論是否修正章程納入採行電子投票之相關內容，105年起應於股東會採行電子投票。 二、問：公司章程目前規定「得採電子投票」，是否須因應主管機關103年11月12日令訂定應採電子投票之適用範圍，而修正章程為「應採電子投票」？ 答：若公司符合主管機關103年11月12日令訂定應採電子投票之適用範圍，即使不修正章程亦應依法規辦理，爰建議配合修正章程俾臻明確。 三、問：若公司股東會日期為105年6月4日，欲以電子方式行使表決權之股東最遲應於何時完成？ 答：公司法第177條之2第 1項規定：「股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司……。」，是以，股東應於105年6月1日23:59:59之前完成電子投票。 四、問：集保結算所「股務單位內部控制制度標準規範」有關電子方式行使表決權之統計驗證作業，內容為何？ 答：集保結算所「股務單位內部控制制度標準規範」CA-30330「電子方式行使股東會表決權作業」明訂電子投票之統計驗證相關規範，股務單位應依公開發行公司股務處理準則及內部控制制度規定，辦理電子方式行使表決權之統計驗證作業。並請公司注意公司法第177條之2第3項規定：「股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。」，股務單位於股東會電子投票截止時點之後，應即進行驗證統計，仔細檢視並將交付委託書者之電子投票票數扣除。 五、問：股東會前業以書面或電子方式行使表決權之股東，股東會當天是否可出席？是否可於當場提出臨時動議並參與表決？ 答：依經濟部101年2月24日經商字第10102404740號函，若股東已於股東會開會2日前，以電子方式行使表決權，且未撤銷意思表示者，股東會當日該股東仍可出席股東會，且可於股東會現場提出臨時動議，該股東就現場提出之臨時動議，得行使表決權。 六、問：以書面或電子方式行使表決權之股東，就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，法源何在？ 答：公司法第177條之1第 2項規定：「前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。」，是以公司應避免於股東會提出臨時動議及原議案之修正，以保障以書面或電子方式行使表決權之股東之權益。 七、問：依公司法第177條之1第2項規定，以書面或電子方式行使表決權之股東，就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。所稱「棄權」，於該臨時動議及修正之議案是否算入已出席股東之表決權數？ 答：依經濟部95年1月11日經商字第09402204660號函第二點：公司法第177條之1第2項規定「…以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會以書面或電子方式行使表決權之股東，既視為親自出席股東會，於計算股東會決議成數時，該股東之表決權數，自應計入「已出席股東之表決權數」，惟因就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故不計入同意之表決權數。 九、問：採行電子投票之公司，對於解除競業禁止之議案應如何運作？ 答：建議全面採行提名制選任獨立董事及一般董監事，則可於股東會前確定候選人名單，併同將解除競業禁止納入股東會議案，便利股東以電子方式行使表決權。 十、問：目前集保結算所對於使用電子投票之收費標準為何？ 答：集保結算所配合政策設立電子投票平台，盡量給予費用上優惠，不增加公司太多負擔。係依據實收資本額大小分級收費，一百億元以下收費8萬元、一百至二百億元收費10萬元、二百億元以上收費20萬元。為鼓勵發行公司採行用，屬符合主管機關函令應採電子投票適用範圍之公司，首二年依收費標準給予5折折扣優惠，再依電子投票權數占出席股東會權數之比率超過30%以上者，給予6至9折之優惠。 貳、與逐案票決相關之問答 十一、問：若有股東以電子方式行使表決權時對某議案投下反對票或棄權，而股東會現場之股東對該議案均無異議，是否仍需進行表決？ 答：依現行經濟部94年10月03日經商字第09402136260號函，如股東採書面或電子方式行使表決權，而其中有反對權數或棄權權數，股東會當日主席徵詢現場出席股東（不包括書面或電子方式行使表決權股東）無異議者，仍屬股東對議案有異議，議事錄就股東對議案有異議，應載明通過表決權數及其權數比例，其記載可為「出席股東表決權數ΟΟΟ，ΟΟΟ同意通過，占總權數ΟΟ.ΟΟΟ％」。另集保結算所依據金融監督管理委員會102年11月7日金管證交字第10200384