国有股权转让给外商程序.docVIP

转让方程序： 1转让方内部决策，形成书面决议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议;没有设立董事会的,由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的,应当听取转让标的企业职工代表大会的意见,对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。 2与转让方同级的国资委审批生效。 3清产核资与审计。转让方组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资,根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册,并委托会计师事务所实施全面审计。 4评估。在清产核资和审计的基础上,转让方委托具有相关资质的资产评估机构进行资产评估。 5披露信息。转让方选择产权交易所，并将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上。 6挂牌交易。 7签订转让协议。企业国有产权转让成交后,转让方与受让方应当签订产权转让合同,并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。 8国有产权变更 转让方批准程序： 1审批生效。被收购股权交易额需1000万以上，而且是2层以内的（即国企子公司和国企子公司的子公司），需要该国企的同级国资委批准。 2若产权交易所公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的,可以采取协议转让的方式。在产权交易过程中,当交易价格低于评估结果的90%时,应当暂停交易,在获得与转让方同级国资委同意后方可继续进行。 3国有产权变更。转让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证办理国有产权变动/注销登记 标的企业程序 1目标企业股东作出一致同意外商股权并购决议 2清产核资与审计。标的企业按照有关规定开展清产核资,根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册,并委托会计师事务所实施全面审计。 3目标企业工商变更登记，领取执照。 4外商投资企业投资设立新企业的，须到被投资公司商务主管部门和工商局办理相关手续 标的企业批准程序 1目标公司凭外商投资企业批复证书，向原工商登记机关申请工商变更登记。并领取外商投资企业营业执照。 2股东变更登记：目标公司股东变更，应向原工商登记机关办理工商变更登记 3外商投资企业属于鼓励类或允许类领域设立公司，应向被投资所在地工商登记机关申请工商设立登记，获得《 加注 营业执照》。 4外商投资企业在限制类领域投资设立公司的，应向被投资公司所在地省级商务主管部门提出申请，获得批复文件后向被投资所在地工商登记机关申请工商设立登记，获得《 加注 营业执照》。自被投资公司设立之日起三十日内，外商投资企业应向原审批机关备案。 外商程序 1.同意股权转让的内部决议 2修改公司章程与转让方就职工安置方案谈判。确定董事会、监事会、高级管理人员的候选人股权交割与股权并购价款支付应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东支付全部对价前置审批外资审批外汇登记30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。 5外商支付对价时需要延长，经批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价 3核实目标公司所属行业是否为外商投资产业指导目录规定的禁止类，如为禁止类，恐无法通过外商投资企业境内再投资的审批； 4产权交易所公开征集受让方时，可能产生2个以上的受让方，无法完全排除其他受让方； 5目标公司其他股东需放弃优先购买权； 6如委托方为转让方，需考虑本次股权转让产生的税负并考虑是否进行税务筹划、调整交易方案