（第三章 合伙企业法.ppt

第三章 合伙企业法 第一节 概述 一、合伙企业的概念 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 二、合伙企业的分类 合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。 第二节 普通合伙企业 一、普通合伙企业的概念 （一）概念 普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的一种合伙企业。 （二）特点： 1．由普通合伙人组成。 2．合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任 一是连带责任 二是无限责任 二、普通合伙企业的设立 （一）设立的条件 ⒈合伙人：人数、资格 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 普通合伙有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； ⒉合伙协议：性质、记载事项 （二）合伙企业的设立登记 三、合伙企业的财产 [案例讨论] 甲、乙、丙三人分别出资20000元买了一套汽车配件加工机，成立普通合伙企业。后来甲因家中急需用钱，想把自己的份额的一半10000元转让给丁，甲通知了乙、丙后，乙表示愿意以8000元买下，丙未表态。丁知道后同意以10000元买下甲的份额。丙见丁想买，随即向甲表示愿以10000元买下甲的份额。根据《合伙企业法》的规定，甲应将其份额转让谁？ （一）财产的构成 出资＋增值 （二）财产的性质 共同共有财产 （三）财产的处分 须全体合伙人一致同意 （四）合伙人财产份额的转让 ⒈内部转让的条件：通知其他合伙人 ⒉外部转让的条件 ：须全体合伙人一致同意 3．外部转让，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。 四、合伙企业事务的执行 [案例讨论] 甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为4：2：2：2。现甲、乙已退伙，丙、丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例，经过协商后也无法确定，亦无法确定二人的实缴出资比例。依照法律规定，现该合伙企业的利润在丙、丁之间如何分配？ （一）合伙人在合伙企业事务执行中的权利 1．管理参与权与事务授权 2．知情权和监督权 3．异议权和撤销权 （二）合伙人在合伙企业事务执行中的义务 1．竞业禁止 2．交易禁上 3．法律规定的其它义务。 五、合伙企业与第三人的关系 （一）合伙人对外代表权的效力 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 【案例】甲、乙、丙三人投资设立一合伙企业，根据合伙协议，甲为合伙企业事务执行人，对外代表合伙企业，但其签订合同时最高不得超过10万元。如果甲在未经乙、丙同意的情况下，与A公司签订一份标的为12万元的买卖合同，如果A公司是善意第三人，则该买卖合同有效，乙、丙不得以甲超越其内部限制为由，主张合同无效。 六、合伙企业的入伙、退伙 （一）新合伙人入伙 ⒈入伙的条件：全体合伙人同意；签订书面合伙协议；如实告知和如实陈述。 ⒉新合伙人的权利和义务 对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任 （二）? 合伙人退伙 ⒈退伙的原因： 特殊的普通合伙企业的责任形式分为两种： ①有限责任与无限连带责任相结合。 即一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 ②无限连带责任。 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 2．责任追偿 第三节 有限合伙企业 一、有限合伙企业概述 （一）有限合伙企业的概念 有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。 （二）有限合伙企业法律适用 普通合伙企业的成员均为普通合伙人（特殊的普通合伙企业除外），而有限合伙企业的成员则被划分为两部分，即有限合伙人和普通合伙人。 二、有限合伙企业设立的特殊规定 四、有限合伙人权利义务的特殊规定 （一）有限合伙人可以同本企业进行交易 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 （二）有限合伙人可以经营与本企业