浅谈当前我国关联公司合并破产重整若干法律问题新研究.docVIP

浅谈当前我国关联公司合并破产重整若干法律问题新研究 //关联公司 内容提要: 如何适用新制定的我国《企企业破产法》审理公司重整案案件，是审判实务较为关注的的焦点之一。结合纵横集团““1+5”公司合并重整案件件的审判实践，对重整制度的的适用范围、重整程序启动的的原因、关联公司合并重整的的程序等问题进行总结反思，，可以对我国破产重整制度之之完善提供参考。 市场经经济下的破产法律制度，在早早期是以清算型为主，它将对对债权人的保护作为首要目的的，破产对债务人来说即意味味着倒闭清算[1]。从二十十世纪六十年代起，出现了因因技术革新促使企业逐渐迈向向大型化的现象，当这些大型型化的企业陷入破产状态的时时候，如果仍然采用传统的破破产清算方法进行处理，势必必使那些投入了大量资金，通通过巨额资产的有机组合向社社会提供有价值的商品及服务务的企业解体并消灭。其社会会影响较经济关系相对简单的的市场下企业破产清算相比，，后果更加严重。随后，推行行市场经济的发达国家相继修修改并制定新的破产法，把设设计建设以企业重整为目的的的破产程序作为核心。重整制制度的产生和发展是经济大型型化条件下对陷入债务困境企企业的处理方法，它并非游离离于破产程序之外，而是现代代破产法的组成部分。重整制制度的使命是为了实现公平清清偿债务和拯救有挽救希望企企业的双重目的。例如，法国国《困境企业司法重整和司法法清算法》[2]第620--1条规定：“为使企业得以以保护，企业的活动及就业得得以维持，企业的债务得以清清偿，设立司法重整程序。””[3]重整制度的建立，为为困境企业的重建提供了新的的处理模式，同破产清算、和和解等制度相比，它具有不可可替代的优势。2006年110月27日通过的《中华人人民共和国企业破产法》在我我国第一次建立了重整制度，，是我国破产立法的一大创新新。2009年，浙江省绍兴兴市中级人民法院受理并审结结了迄今涉案标的最大的大型型民营企业纵横集团“1+55”公司[4]的破产重整案案件。在审理中，管理人以““纵横集团1+5公司系同一一家族投资设立的数公司，实实际由同一控制人控制，各关关联公司人格高度混同”为由由，提出合并重整的申请。法法院在审理过程中遇到了许多多程序、实体方面的法律问题题，反映出新制定的我国《企企业破产法》在重整制度设计计方面仍有诸多缺憾。 一、、纵横集团“1+5”公司合合并重整概述 浙江纵横集团团有限公司成立于1999年年12月，注册资金7.18888亿元。随后其又陆续投投资或合资设立绍兴纵横聚酯酯有限公司、浙江倍斯特化纤纤有限公司、浙江星河新合纤纤有限公司、绍兴纵横高仿真真化纤有限公司、绍兴市涌金金纺织有限公司等五家生产型型核心子公司。受国际金融危危机影响，以石油制品为原料料的化纤企业纵横集团等六公公司发生重大财务危机。20009年6月12日，绍兴市市中级人民法院分别裁定受理理纵横集团等六公司提出的破破产重整申请，并指定三家律律师事务所担任管理人。20009年7月28日第一次债债权人会议表决通过了重整期期间继续营业的决定，9月223日第二次债权人会议表决决通过了六公司合并重整的决决议，11月30日第三次债债权人会议对重整计划草案进进行表决，除普通债权组未通通过外，其他表决组均通过了了重整计划草案。第三次债权权人会议休会后，普通债权组组于12月11日再次进行了了表决，最终以85%的比例例通过重整计划草案。12月月16日，绍兴市中级人民法法院裁定批准重整计划草案。。2010年5月31日重整整计划执行完毕。这标志着新新制定的《企业破产法》实施施后国内最大的民营企业合并并重整案成功审结[5]。 二、合并重整中相关法律问题题的反思 （一）公司重整制制度的适用范围 公司重整制制度的适用范围，即何人适用用重整程序的问题，是公司重重整制度立法必须首要解决的的问题，其意义在于确定重整整申请人的资格或自我申请的的有效性问题。各国在公司重重整制度立法中关于适用范围围的规定不尽相同，综合起来来，可概况为三种类型[6]]。一是限制型，即对公司重重整制度的适用范围有所限制制，仅适用于股份有限公司，，例如英国，我国台湾地区以以及日本。其目的在于防止恶恶意债务人以重整为手段规避避破产或拖延债务履行等流弊弊。二是广泛型，即公司重整整制度不仅适用于股份有限公公司，也同样适用于其他形式式的公司、合伙以及个人。美美国的《联邦破产法》就规定定了各种类型的主体对于破产产重整的适用。三是中间型，，即虽然法律规定各种主体都都可适用重整制度，但也对各各种主体的适用资格加以限制制。例如法国的《困境企业司司法重整和司法清算法》规定定，重整程序适用于所有的商商人、手工业者、农业经营者者及私法人；但同时对其适用用资格均加以限制。 根据我我国《企业破产法》第二条的的规定，我国的破产重整制度度仅适用于企业法人。