山西太康制冷节能科技股份有限公司 公开转让说明书.docxVIP

山西太康制冷节能科技股份有限公司Taikang Shanxi Refrigeration energy saving Polytron Technologies Co.,LTD二○一六年十一月 山西太康制冷节能科技股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1 山西太康制冷节能科技股份有限公司公开转让说明书重大事项提示公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：一、公司治理及实际控制人控制不当风险有限公司阶段，公司虽制定了与日常生产经营管理相关的内部控制制度，但未制定“三会”议事规则、关联交易决策制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度等规章制度，未形成完整的内部控制体系；股份公司设立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，相应的内部控制制度得以健全。但由于股份公司设立时间距今较短，各项内部控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模的扩大，人员不断增加，公司治理也将面临更多的挑战。因此，公司未来经营中存在因内部控制制度未有落实而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。公司共同实际控制人张四会、张萍、张嘉旭三人合计持公司 89.43%，形成对公司的绝对控制，存在共同实际控制人对公司各项治理及制度认知、执行、落实不到位等共同实际控制人控制不当的风险。针对上述风险，公司将加强管理层和员工在公司治理和内部控制方面的培训，提高董事、监事和高级管理人员对《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的认识，强化规范运作的意识，严格履行职责，切实执行《公司法》、《公司章程》及各项法律法规的规定，使公司治理更趋完善。二、重大诉讼结果不确定风险2015年8月10日，公司向清徐县人民法院提起诉讼，要求六味斋公司向公司支付剩余工程款1,432,500.00元整，截止2015年8月10日的利息139,490.00元及至剩余工程款付清之日的利息，并承担案件的诉讼费用。2015年10月23日，六味斋公司以公司延误工期75天，调试运营后无法正常使用等理由向清徐县人民法院提起反诉，要求公司承担违约责任，承担维修费用2,100,760.00元，赔偿六味斋冷冻产品损失人民币410,857.00元、工期延误违约金人民币2,148,750.00元，要求公2 山西太康制冷节能科技股份有限公司公开转让说明书司向六味斋公司提交竣工图纸、竣工资料及竣工报告等工程资料并承担未能完成竣工验收的违约责任477,500.00元整，承担其他经济损失3,000.00元（公证费）及本案全部诉讼费用。2015年12月，公司以六味斋公司水质原因、使用不当，公司多次为六味斋公司维修，但六味斋公司未支付任何费用等理由向清徐县人民法院追加了诉讼请求，要求六味斋公司支付维修费452,645.00元，支付迟延给付违约金3,046,927.50元及至全部工程款付清之日的违约金。2016年1月，六味斋公司以工程存在设计缺陷及施工质量问题，有限公司未能合理维修，六味斋公司根据合同约定委托第三方进行维修及更换，有限公司未按合同约定履约等理由向清徐县人民法院追加了反诉请求，要求本公司依照合同约定安装“工程并联机组PLC集中控制系统”或承担安装并联机组PLC集中控制系统所需的相关费用5万元，同时要求本公司整改六味斋公司空调系统配比的乙二醇溶液中乙二醇浓度使其达到-5℃或承担整改所需的费用15万元。2016年3月23日，清徐县人民法院徐沟法庭依法组成合议庭，公开开庭审理了本案；目前，本案仍在一审审理阶段。经主办券商核查，公司代理律所出具《关于太原六味斋实业有限公司与山西太康实业发展有限公司合同纠纷的情况说明》显示：“在目前现有庭审证据及其他相关辅助材料中，六味斋公司并未提出太康公司提供的工程、设备质量不合格的证据，太康公司已按自身诉求提供了符合诉求的相关证据；另经与法律专家沟通，在本案中太康公司很可能胜诉，大约可得赔偿金100万元。”公司控股股东、共同实际控制人张四会出具承诺：“如果六味斋案件败诉，赔偿金额由本