山西中网信息产业股份有限公司 公开转让说明书.docxVIP

公开转让说明书 山西中网信息产业股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1 山西中网信息产业股份有限公司公开转让说明书重大事项提示（一）管控不严造成无法继续持有集成资质的风险公司目前持有国家保密局颁发的涉密信息系统集成资质证书(甲级)，有效期至 2019年 2月 24日。根据国家保密局于 2015年 11月出具的《涉密信息系统集成资质管理补充规定（国保发[2015]13号）》规定“一、资质申请单位资本结构审查原则：1、资质申请单位的实际控制人为中方，无境外（含香港、澳门、台湾）直接投资，董事会、监事会成员以及高级管理人员无境外（含香港、澳门、台湾）人员；2、通过间接投资的外方投资者及其一致行动人在资质申请单位中的出资比例，最终不得超过 20%；3、外方投资者及其一致行动人在资质申请单位的母公司中的出资比例，最终不得超过 20%；4.资质申请单位股东的实际控制人为中方。”“四、新三板挂牌的企业申请（保持）集成资质的审查原则：1.企业参与挂牌交易的股份比例不高于企业总股本的 30%；2.企业控股股东不变；3.企业股东不得向外籍自然人、外资机构或身份不明确的人员、机构转让股份；4、企业信息披露应当符合国家保密管理有关规定；5、企业持股 5%（含）以上的股东发生变化前，应当向保密行政管理部门申报；6、企业制定控制方案，保证持有涉密资质证书期间，符合上述条件要求。”根据国家保密局的规定，公司挂牌后保持该集成资质需要在股份转让、信息披露方面受到一定程度的限制，同时负有按规定向保密行政管理部门申报的义务。公司如挂牌后管控不严，不能按照《涉密信息系统集成资质管理补充规定（国保发[2015]13号）》等规定进行股份转让、申报及信息披露，存在无法继续保持集成资质的风险。（二）保密工作管控不严造成客户流失或泄密的风险对于公司从事的涉密集成项目，公司需要通过加强内部控制等方式实现保密的目的。对此国家保密局在《涉密信息系统集成资质管理办法》中要求企业具备相应保密制度、保密组织、涉密人员管理、涉密场所、涉密设备等相关要素；《涉密信息系统集成资质管理补充规定（国保发[2015]13号）》规定“四、新三板挂牌的企业申请（保持）集成资质的审查原则：企业信息披露应当符合国家保密管理有关规定。”一旦企业管控不到位，出现重要涉密信息外泄的情况，将会对公司的业务水平和声誉带来不利影响，公司可能面临客户流失甚至泄密的法律风险。2 山西中网信息产业股份有限公司公开转让说明书（三）实际控制人控制不当的风险截至本说明书出具之日，公司控股股东、实际控制人李晓林直接持有公司56%的股份，间接持有公司 7.15%的股份，公司股权较为集中，且实际控制人能够对公司的日常经营发挥较大影响力。如实际控制人不当利用其控股地位，将有可能会损害小股东或其他利益相关者的利益。（四）公司治理风险有限公司期间，公司治理不够规范，存在诸如未制定专门的关联交易制度、会议记录保存不完整等不规范现象。整体变更设立为股份有限公司后，公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理结构及相应的议事规则，制定了关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等制度等各项管理制度。但由于股份公司成立时间较短，公司管理层和员工尚需学习和贯彻新制定的各项管理制度。此外，随着公司经营规模扩大、员工数量增加，公司的组织结构也愈加复杂，这对公司治理提出了更高的要求。若公司各项内部控制制度不能按设计有效执行，公司治理风险将可能影响公司的持续成长。（五）公司资产周转率较低风险报告期内 2016年、2015年、2014年公司应收账款周转率分别为0.86、2.52、5.27，存货周转率分别为 1.16、3.29、4.96，资产周转率呈逐年递减趋势，且较行业同类型企业相比较低。主要原因为公司报告期内应收账款余额及存货余额逐渐增加所致。公司一年以内账龄的应收账款占全部应收账款的比例超过 80%左右，总体账龄较短，发生实际坏账损失的风险相对较小。公司存货账龄大