中外MBO案例分析.pptVIP

五．我国实施MBO的思考 1．我国实施MBO所存在的问题 A.法律法规不尽完善是实施MBO的主要障碍 B.MBO的融资渠道单一 C.MBO定价合理性值得怀疑 D.MBO过程中的政府行为痕迹明显，在有的情 况下有失公平。 2．我国MBO未来展望 A.法律法规不尽完善是实施MBO的主要障碍 我国《公司法》规定，有限责任公司“向其他有限公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%。粤美的的管理层收购是通过成立美托投资公司完成的，可以说，一定程度上也是为了不违背法律的规定，如果他们组建的美托是一个一般的有限责任公司，那么为了实现收购目标22%的粤美的股权，价值3 亿多元），就必须有净资产6 亿多元，那么何享健等管理层人员想要得到美托的控股权，就必须有巨额的资金支持，这在我国并不现实。而为了避开法律规定，成立投资公司，对于被收购的目标公司和新成立的投资公司，都没有什么益处，甚至还可能导致投资混乱的局面。这样的规定在现在已经不能适应经济生活中不断出现的新情况、新事物的需要，及时修订迫在眉睫。 B.MBO的融资渠道单一 在MBO的过程中，由于收购目标的价值远远超出收购者的支付能力，大部分资金需要通过融资来弥补，因此，融资的成功在一定程度上决定了MBO的成功与否。而在我国，由于计划经济体制的影响，管理层收入较低，而可用的金融工具很有限，且中国人民银行制定的《贷款通则》禁止从金融机构取得贷款用于股本权益性投资，企业之间的资金拆借行为也受到限制。因此，融资渠道的单一以及有关约束限制的MBO在我国的发展。 C.MBO定价合理性值得怀疑 规范意义上的MBO是一种市场行为，收购价格由收购者和目标公司谈判来确定，基本可以反映公司的市价。但是，在我国，国有公司所有者缺位，形成内部人控制，如果在这种条件下进行收购，由于缺乏必要的定价机制和有效的监督和制衡，很难保证转让价格的合理性。由现有的上市公司MBO案例来看，大部分的收购价格低于公司股票的每股净资产。由于国有股和发起人法人股是不可以流通的，不能与二级市场价格同比衡量，因此在确定收购价格时，如何在保证对管理层原有贡献积累进行补偿的同时，又避免国有资产流失和保护广大流通股东合法权益，是收购的关键所在。 D.MBO过程中的政府行为痕迹明显 这也是由于我国的特殊国情决定的，由于国有股和法人股不上市流通，而且在上市公司的股权结构中又占了很大比重，所以股权变化多半选择通过协议受让国有股和法人股，这样操作起来比较简便，且容易获得控制权。这样虽然避开了在二级市场上收购一个上市公司的种种繁琐的规定，但由于国有股和法人股大多控制在政府单位或政府控制的企业手中，那么在股权的变换中就可能出现政府干预的非理性行为。 我们注意到，粤美的的两次股权收购价都低于其每股净资产值，这可以说是政府大力支持企业机制变革、激励管理者的措施，但在结果上造成了对粤美的的中小股东的不公平。当然，由于我国国情的特殊性，政府对管理层收购，乃至其他形式的股权转换的影响在短期内是无法消除的，甚至说这个影响也是必要的，如果没有政府组织出面，可能协议不会很快地签订成功。那么如何找准政府组织在这里面的位置，尽量发挥积极作用，避免消极作用，也就必须引起人们的思考和重视。 2．我国MBO未来展望 由于中外管理层收购尚存在明显差异和国内法律法规不健全的情况下，加上政府机构改革和有关职能又尚不够到位，我国实施的管理层收购中确实存在一些问题。例如，一些企业在实施管理层收购过程中，企业负责人自卖自买，暗箱操作；有的以国有产权或实物资产作为其融资的担保，将收购风险和经营风险全部转嫁给金融机构和被收购企业；有的损害投资人和企业职工的合法权益，引发了一些不稳定因素等。 虽然对MBO在中国的实施存在着诸多争议,但我们不可否认MBO的现实意义。MBO对解决国有股一股独大的问题,形成多元的产权结构意义重大,既可以作为大型国有企业实现资产剥离,提高经济效益的一种方法,也可以成为中小国有企业改制的重要手段。MBO还可以提高管理层的经营管理水平,有利于中国企业家阶层的成长。管理层长期经营企业,其接管企业有利于国有资源的进一步优化配置,有利于提高企业的效率。而且,经理层一般利用杠杆收购这一金融工具收购企业,资金主要来源于金融市场上的负债融资,这样可以充分的利用金融市场的闲置资金，给投资银行等金融机构带来新的商机。因此，我们决不能因为管理层收购在操作过程中存在问题而因噎废食，完全否定MBO。问题主要是出在不规范上，但进一步规范MBO，并不意味着停止或禁止企业实施MBO。关键是如何规范运作，没有规范就无法推广。 “中国的MBO要发展，就必须要有一个规范的环境。” 首先，规范法律法规。郎咸平也曾说过“在一个不健全的法治制度下, M