第3章_公司法律制度幻灯片.pptVIP

（二）设立方式 1、发起设立 由发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司 发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资 发起人首次缴纳出资后，选举董事会和监事会 由董事会向公司登记机关申请设立登记 2、募集设立 由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立的公司 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议，同银行签订代收股款协议 发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会 董事会应于创立大会结束后三十日内向公司登记机关申请设立登记 1、发起式设立（与有限责任公司的设立程序大致相同）：发起人发起－－订立公司章程－－发起人认购股份－－发起人缴纳股款－－法定验资机构验资－－选举董事会和监事会成员－－申请设立登记－－设立公告 2、募集式设立 （1）发起人签订发起人协议（2）制定公司章程 （3）发起人认购公司股份（4）发起人缴纳股款（发起人应一次性缴纳所认购的股款）（5）法定验资机构验资（6）发行人草拟招股说明书 （7）与证券公司签订股票承销协议 （8）与银行签订代收股款协议 （9）向国务院证券监督管理机构申请募股（10）公告招股说明书，制作认股书（11）社会公众缴纳股款（12）法定验资机构验资（13）召开创立大会 （14）申请设立登记 （15）公告并报告募股情况 （三）发起人的出资 （四）公司创立大会 （五）办理设立登 记 （六）发起人的法律责任 案例发起人的责任 2011年8月，甲房地产公司(简称甲公司)等6家企业筹划建立乙开发股份有限公司(简称乙股份公司)，确定其资本总额为人民币13000万元。6家发起企业认购5500万元的股份，其余部分向社会公开募集。2006年10月，发起人认购足了5500万元的股份，其出资方式有现金、厂房、土地使用权等，但考虑到发起人作为投资的厂房需要装修，因此，由发起人共同协商成立的乙股份有限公司筹建处向丙公司专门定作了一批装饰材料，包括壁纸、地毯、吊灯等共计人民币200万元。在做好准备工作后，经国务院证券部门批准，某房地产公司等6家发起企业在当地报纸上发布招股说明书，进行公开募股，但在4个月的募股期限过后，只募集到800万元，公司无法成立。这时，丙公司要求偿还债务，认股人也要求退还股款并赔偿损失。 问题 本案发起人承担那些法律责任? 三、股份有限公司的组织机构 1、股东大会 股份有限公司股东大会由全体股东组成 股东大会是公司的权力机构 职权适用公司法关于有限责任公司股东会职权的规定 2、董事会 成员为五人至十九人 3、监事会 成员不少于3人 由股东代表和适当比例的职工代表组成 董事、经理及财务负责人不得兼任监事 四、股份有限公司的股份发行和转让 （一）股份发行 （二）公司股份转让 （一）股份发行 1、股份与股票的概念 2、股份发行的一般规定 3、新股发行 1、股份与股票的概念 股份 股份有限公司的资本所划分成的均等份额，每一股的金额相等。 股票 股份有限公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的凭证。 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式 股票主要记载以下事项：（1）公司名称；（2）公司成立日期；（3）股票种类、票面金额及代表的股份数；（4）股票的编号 股票由法定代表人签名，公司盖章。 发起人的股票，应当标明发起人股票字样。 2、股份发行的一般规定 股票发行是股份有限公司为了募集资本而发售和分配股份的法律行为。 发行原则 公平、公正，同种类的每一股份具有同等权利 发行价格 按票面金额，超过票面金额，但不得低于票面金额 种类 记名股票 向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票 置备股东名册，记载：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）各股东所持股份数；（3）各股东所持股票的编号；（4）各股东取得股份的日期。 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以经公示催告程序后向公司申请补发股票 无记名股票 公司应当记载其股票数量、编号及发行日期 股票交付 股份有限公司成立后向股东正式交付股票 公司成立前不得向股东交付股票 3、新股发行 公司发行新股，依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对下列事项作出决议： （1）新股种类及数额 （2）新股发行价格 （3）新股发行的起止日期 （4）向原有股东发行新股的种类及数额 公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。 （二）公司股份的转让 1、股份转让限制 2、股份转让方式 1