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企业重组中一般分立业务的案例分析?? 龚厚平企业分立业务，涉及税收业务较多。主要涉及企业所得税、增值税和营业税等流转税、土地增值税、契税、印花税等税种。其中企业所得税涉及被分立企业的资产处理、分立企业资产的计税基础和被分立企业的股东计税基础的处理。企业分立在企业所得税方面，可分为特殊分立和一般分立两种。限于文章篇幅，本文通过案例分析企业重组中一般分立的各种涉税情况。甲公司是由A、B两个法人股东投资组建的有限责任公司(A、B股本比例为7：3)，2009年6月份，甲公司进行分立改组。分立前，甲公司资产账面价值8000万元，公允价值为10800万元，负债总额2000万元，所有者权益6000万元，包括实收资本1000万元和留存收益为5000万元，A、B公司的投资计税基础为700万元和300万元。分立改组方案如下：甲公司将其非独立核算的一个营业分部转让给乙股份公司。该营业分部资产账面价值为900万元，其中办公楼400万元，库存商品300万元，现金为200万元；该资产的计税基础为1000万元，其中办公楼为450万元，库存商品为350万元，现金为200万元；该资产的公允价值为1080万元，其中办公楼为500万元，库存商品为380万元，现金为200万元。负债账面价值为300万元，公允价值和计税基础相同。甲公司被分离出去的净资产账面价值为600万元(900-300)，公允价值为780万元(资产总额1080万元，负债300)。 分立后，乙公司向甲公司支付的各种补偿如下：向甲公司支付原材料一批，账面价值为190万元，外购价（计税基础相同）196万元，公允价200万元。乙公司接受后，股本总额为1600万元，其中确认甲公司原股东股本分别为A公司336万元(占股本总额的21％)，B 公司112万元(占股本总额的7％)。股权公允价值580万元，分别为A公司435万元，B公司145万元。 一、企业所得税处理：根据甲公司股东取得的股权支付金额/交易支付总额＝580÷780×100%＝74%＜85%，甲公司企业重组分立不符合特殊分立的条件（《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以采取特珠重组。），只能采用一般分立的处理方式。企业分立的一般重组方式，根据财税[2009]59号第四条第五条规定 （一）甲公司应对分立出去的资产按公允价值确认资产的转让所得或损失。甲企业2009年度应调增应纳税所得额=1080-1000=80(万元) 甲企业应纳企业所得税为80×25%＝20万元。（二）乙公司接受的资产计税基础为1、办公楼为500万元，库存商品为380万元，现金为200万元。（三）A、B公司投资情况为1、A、B公司对甲公司投资的计税基础为甲公司原留存收益5000万元，此次对价包括股权支付额为780万元（分立企业净资产的公允价值为50万元和其它非股权支付额万元）。该分配额不超过被分立企业留存收益额的部分，属于股息性所得，免征企业所得税。超过股息所得的部分，视同投资成本的回收，相应冲减旧股（甲公司）的计税基础。A公司对甲公司的投资计税基础仍为700万元。B公司对乙公司的投资计税基础仍为300万元。2、A、B公司对乙公司投资的计税基础为A、B公司对乙公司投资而言有，新股的计税基础按照分立企业净资产公允价值的份额确定。A公司投资计税基础为435万元B公司投资计税基础为145万元（四）乙公司支付的非股权支付额（非货币资产）增值部分应纳税根据《关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）第二条规定：外购资产视同销售确认收入时，可按购入时的价格确定销售收入。应纳税所得额为－196＝（万元），甲企业应纳企业所得税为×25%＝万元。相应的甲公司的计税基础为万元。二、流转税处理 （一）增值税1、乙公司支付甲公司的对价中原材料应纳增值税为：200×17%＝34万元。2、甲公司分立中转出的库存商品不征增值税。企业分立是资产、负债、劳动力、技术等要素的同时转移，区别于一般的资产转让，按照关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复国税函〔2002〕420号文件的规定不需要缴纳增值税。而《关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》国税函〔2009〕585号文件所说的企业在资产重组过程中将所属资产、负债及相关权利和义务转让给控股公司，但保留上市公司资格的行为，严格来说并不属于国税函〔2002〕420号文件中的转让企业产权的行为，因此需要就资产转移行为征收增值税，可以说两个文件规定的精神实质是一致的。（二）营业税甲公司分离出的办公楼不征营业税。