兼并收如购管理细则.docVIP

武汉融众投资管理有限公司 并购重组项目准入标准和实施细则 第一章 总则 第一条 为规范武汉融众投资管理有限公司（以下简称融众投资或本公司）兼并收购业务操作行为，防范和控制业务操作风险，保障兼并收购业务的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于企业兼并收购的暂行办法》、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》、《上市公司收购管理办法》和《公司章程》以及有关法规的规定，制订本制度。 第二条　本制度适用于本公司（含所属子公司以及关联公司）的兼并收购业务行为，即对能单独控制、与其他合营方共同控制或能施加重大影响的兼并收购项目的管理。 第三条 公司兼并收购项目管理应遵循的原则： 1、符合国家有关法律、法规和产业政策的规定； 2、符合公司的发展战略； 3、能够全程掌控兼并与被兼并双方的兼并行为； 4、实行基金经理（项目经理）全程跟踪管理。 第二章 管理机构 第四条 投资银行部是公司兼并收购业务的管理与执行部门，负责兼并收购项目的信息汇总、组织协调、日常管理和方案执行。 第三章 项目投资准入标准 第五条 本公司的兼并收购行为，包括但不限于国有企业对民营企业的兼并收购、民营企业对民营企业的兼并收购、上市公司对上市公司的兼并收购、上市公司对非上市公司的兼并收购、非上市公司对上市公司的兼并收购。 第六条 兼并收购目标可以是企业的部分或全部资产，也可以是企业的部分或全部股权。 第七条 兼并收购业务范围： （1） 收集寻找被兼并目标企业 （2） 对被兼并目标企业进行尽职调查 （3） 设计兼并重组方案 （4） 设计兼并融资方案 （5） 参与兼并项目谈判 （6）兼并方案的实施执行 第四章 兼并收购业务实施 第八条 兼并收购业务流程 （1） 并购企业战略发展规划确定 对并购企业的组织结构、母子公司关系、主要业务（产品）、财务管理、会计核算、采购、销售、储运、生产等经济业务进行调查，充分了解并购企业战略发展目标，确定企业在未来3-5年及本阶段实施企业扩张、兼并收购的目标，包括最终实现的系统功能、经济社会效益等。 （2） 签订财务顾问协议 在充分了解并购企业经营现状、发展目标与并购需求后与企业签订《财务顾问协议》明确双方权利和义务。 （3） 寻找被并购目标企业 充分运用项目信息和企业关系资源，搜集被并购目标企业，并对目标企业进行认真的分析，通过各种方法主动出击联系目标企业关键人，通过充分交流了解目标企业的过去、现状与未来，倾听企业内外有关人员（尤其是企业管理人员）对企业兼并收购的意见与建议，了解他们对并购项目的期望值，发现目标企业的潜在需要。 （4） 确定被并购目标企业 通过初步接触，筛选出符合并购企业发展方向的目标企业，形成并购报告提交给并购企业，供其参考决策，并最终确定并购目标企业。 （5） 向并购目标企业提出并购重组的项目建议书。 确定被并购目标企业后，根据目标企业的经营状况做出符合实际的评价，对目标企业的发展前景进行科学预测，充分揭示目标企业展开并购活动的价值所在，形成项目建议书提交给目标企业决策层，正式向目标企业发出并购邀请。 （6） 对被并购企业进行尽职调查 联合律师事务所及会计师事务所对被并购目标企业进行尽职调查。对被并购目标企业的调查主要围绕以下几个方面进行：被并购目标企业的股权结构，决策层意见，产品、技术和经营情况，市场前景以及并购的内外部环境；了解目标企业寻求被并购的目的及其财务状况，企业的生产、经营、管理活动的流程；按分管业务线进行企业高层管理人员调研；按职能、分部门就部门职责、主要业务及管理流程、存在问题与解决建议、对并购项目的需求等内容，深入调研，采集信息、传递凭据，绘制企业的组织结构、管理业务流程图，掌握第一手资料；综合相关政策法规、存在的问题、风险及对策等，对并购目标的价值做出初步判断，整理调研资料，调研完成后汇总调研结果，并向并购企业决策者汇报，达成共识。 （7） 设计并购方案 根据尽职调查的内容，结合并购企业与被并购目标企业的实际情况，设计企业并购方案，形成书面文件。方案主要内容包括：目标企业管理及财务现状的描述、存在的问题和根源、目标企业对并购的目标和需求、并购企业的战略目标、现状与战略目标的差距及近期扩张方案、并购方案实施的基本投资预算、方案的实施计划、效益分析及风险预测等。 并购方案设计应围绕降低并购成本、提高并购效率展开，力求维持和增强并购方资产的流动性、盈利性和增值能力。并购及其融资的方案设计主要包括并购形式的选择、交易价格的确定、并购资金来源策划、信息披露、债务处置、员工安置等内容。 （8） 设计融资方案 向并购企业决策层介绍申请并购贷款