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商法 六、保险法 专题四 保险合同的解除与理赔 1．保险合同的解除（F15、F50；F54；F47、F16） （1）原则：除本法另有规定或者保险合同另有约定外，保险合同成立后，投保人可以解除保险合同，保险人不得解除保险合同。 （2）例外：货物运输保险合同和运输工具航程保险合同，保险责任开始后，合同当事人不得解除合同。 （3）财产保险合同解除的后果：保险责任开始前，投保人要求解除合同的，应当向保险人支付手续费，保险人应当退还保险费。保险责任开始后，投保人要求解除合同的，保险人可以收取自保险责任开始之日起至合同解除之日止期间的保险费，剩余部分退还投保人。 （4）人身保险合同解除的后果：投保人解除合同的，保险人应当自收到解除合同通知之日起三十日内，按照合同约定退还保险单的现金价值。 （5）限制保险人解除合同 ①不可抗辩：投保人不履行如实告知义务的，保险人的解除权自知道有解除事由之日起，超过三十日不行使而消灭。自合同成立之日起超过二年的，保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任。 ②禁止反言：保险人在合同订立时已经知道投保人未如实告知的情况的，保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任。　　 2．保险的索赔时效（F26） （1）人寿保险以外的其他保险的被保险人或者受益人，向保险人请求赔偿或者给付保险金的诉讼时效期间为二年，自其知道或者应当知道保险事故发生之日起计算。 （2）人寿保险的被保险人或者受益人向保险人请求给付保险金的诉讼时效期间为五年，自其知道或者应当知道保险事故发生之日起计算。 3．索赔和理赔程序与规则 （1）投保人、被保险人或者受益人知道保险事故发生后，应当及时通知保险人。故意或者因重大过失未及时通知，致使保险事故的性质、原因、损失程度等难以确定的，保险人对无法确定的部分，不承担赔偿或者给付保险金的责任，但保险人通过其他途径已经及时知道或者应当及时知道保险事故发生的除外。 （2）保险事故发生后，按照保险合同请求保险人赔偿或者给付保险金时，投保人、被保险人或者受益人应当向保险人提供其所能提供的与确认保险事故的性质、原因、损失程度等有关的证明和资料。　　保险人按照合同的约定，认为有关的证明和资料不完整的，应当及时一次性通知投保人、被保险人或者受益人补充提供。 （3）保险人收到被保险人或者受益人的赔偿或者给付保险金的请求后，应当及时作出核定；情形复杂的，应当在三十日内作出核定，但合同另有约定的除外。 （4）保险人依法作出核定后，对不属于保险责任的，应当自作出核定之日起三日内向被保险人或者受益人发出拒绝赔偿或者拒绝给付保险金通知书，并说明理由。 公司法 专题十五 公司的合并、分立、解散与清算 1、公司合并与分立的方式（F173） 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并；公司分立可以采取解散分立与存续分立。 【图例】吸收合并:A+B=A 【图例】新设合并：A+B=C 【图例】解散分立：A=B+C 【图例】存续分立：A=A+B 2、公司合并与分立的程序（F174、176） （1）合并 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 （2）分立 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 3、公司合并与分立的债务承担（F175、177） （1）公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后的公司承继。 （2）公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 4、公司解散 公司解散是指公司因发生章程规定或法律规定的解散事由而停止业务活动，最终失去法律人格的法律行为。 （1）自愿解散 ①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；　　②股东会或者股东大会决议解散；　　③因公司合并或者分立需要解散。 （2）强制解散　　依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 （3）司法解散—公司僵局的解决途径（F183） “公司僵局”是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人