《个关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见(征求意见稿)》公开征求意见答记者问.docxVIP

中国证监会新闻发言人就《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（征求意见稿）》公开征求意见答记者问一、问：《退市意见》出台的背景是什么？答：上市公司退市制度是资本市场重要的基础性制度。1993年《公司法》确立了我国上市公司退市制度。2005年修改后的《证券法》将退市决定权从证监会转交给了证券交易所。以《证券法》的规定为基础，证券交易所不断完善上市公司退市的具体实施制度，逐步形成了上市公司退市规则体系。根据现有的退市规则，迄今为止，我国证券市场累计已有78家上市公司的股票退出市场交易。然而，退市工作也面临着一些现实的困难和问题。在大家的观念中，退市常常被作为判断一家公司“好坏”的绝对标准，退市难、退市少的情况比较突出。从境外市场的情况来看，退市具体情形有很多，既有强制退市，也有主动退市，在美国等成熟市场，主动退市的比例甚至超过了强制退市。如2003年至2007年，纽约证券交易所年均退市率6%，约1/2是主动退市，纳斯达克年均退市率8%，主动退市占近2/3。另外，在退市制度实施过程中，也存在着退市情形规定不够全面、退市相关指标设定不够合理、退市后安排不够配套、投资者特别是中小投资者保护不够有效等问题。特别是由于具体的执法标准不够明确、具体，一些存在重大违法行为的上市公司不能及时退出市场，影响到退市制度的具体实施效果。对此，我会经过深入研究论证，在广泛听取市场主体、专家学者意见的基础上，起草形成了《退市意见》。二、问：《证券法》将退市决定权授予了证券交易所，这次以证监会的名义发布相关规定，请问是如何考虑的？答：上市公司退市制度是资本市场基础性制度，集中统一监管资本市场是《证券法》赋予证监会的工作职责，从促进资本市场健康稳定发展顶层设计的角度，出台专门意见，厘定退市配套制度与工作程序的原则性要求，有利于集中、系统地向市场传递改革完善并严格实施退市制度的信号，也有利于市场规则统一。并且，《退市意见》的不少内容都涉及监管安排，客观上也不适合证券交易所单独发布。在内容上，《退市意见》严格依照现有法律规定，立足于证券交易所作为退市决定实施主体的法定地位，对退市制度作了系统规范和要求，特别是针对退市工作中较为突出、市场较为关注的现实问题，在既有法律制度框架下，作了明确和细化的规定。总体而言，《退市意见》是对现有法律制度在实践操作层面的具体规范，属于法律实施性质的规范文件。相应地，《退市意见》的规范要求需要进一步通过证券交易所修改其股票上市规则及其配套规则予以落实，并由证券交易所负责具体实施。目前，沪深交易所已经按照《退市意见》要求，形成了股票上市规则及其配套规则修改草案，正在与《退市意见》同步公开征求意见。三、问：“主动退市”的概念似乎是第一次提出，请问是如何考虑的，《退市意见》对主动退市有哪些特殊安排？答：应该说，这并不是第一次在公开文件中提及“主动退市”。在今年5月发布的“新国九条”中，就有支持上市公司“实施主动退市”的要求。但对于何为“主动退市”，我国资本市场始终缺乏统一认识，导致在制度层面未能给予主动退市足够重视与应有地位，表现为在退市实施程序、后续安排等方面，主动退市与强制退市混同，没有充分体现主动退市的特点。另外，主动退市与并购重组活动往往结合紧密，但我国市场收购、回购等并购重组制度尚不完善，缺乏余股强制挤出、杠杆收购工具等配套制度，行政管制色彩依然较重，导致主动退市的制度成本与社会成本总体偏高。近年来，虽然我国有一些主动退市案例出现，但总体而言数量不多，方式也比较单一。根据“新国九条”的有关精神，《退市意见》对主动退市作出如下安排：一是逐项列举了因为收购、回购、吸收合并以及其他市场活动引发的7种主动退市情形。二是针对主动退市的特殊性，在实施程序、后续安排等方面做出了有别于强制退市的专门安排，包括经过股东大会特别多数决通过、聘请独立财务顾问进行专业把关、要求独立董事发表意见等。而在公司外部，《退市意见》要求向证券交易所提交退市申请，并经证券交易所同意，以防范在主动退市中可能出现的损害中小股东利益的不当行为。三是为引导市场化的主动退市，规定了一系列有针对性的配套政策措施，包括进一步完善并购制度，研究建立余股强制挤出制度，丰富并购手段与工具，简化行政审批等。四、问：一般理解，主动退市由上市公司自主决定即可，《退市意见》规定主动退市要向证券交易所提出申请并由其决定，请问是如何考虑的？答：《退市意见》之所以对主动退市作出向证券交易所申请并由其决定的安排，并不是要搞变相审批或者人为设置门槛，而是基于上市公司与证券交易所之间的契约关系。上市时，二者签订上市协议，退市是对契约关系的解除，应当征得另一方（即证券交易所）的同意。从境外实践看，主动退市往往也有经交易所批准等类似安排，美国还规定了交易所与证监会之间就主动退市情况的备案机制。同时