伊利股份：关于与投g资者签署有关内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司增资协议等交易文件的公告.docVIP

伊利股份：关于与投资者签署有关内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司增资协议等交易文件的公告 内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于与投资者签署有关内蒙古伊利畜牧发展 有限责任公司增资协议等交易文件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“伊利股份”）高度重视奶源基地建设，为了进一步优化布局、加快建设，加强公司对优质奶源的控制，公司拟以全资子公司内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司（以下简称“畜牧公司”）为平台，通过增资方式引入太盟投资集团（英文名称“PAG”）旗下的太盟亚洲资本作为投资者（以下简称“投资者”），充实牧场建设发展资金，开拓合作渠道。 ● 前述投资者将以 21 亿元人民币等值的美元或境外合法人民币现金认购畜牧公司的增资（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，投资者将持有畜牧公司 60%股权，公司将持有畜牧公司 40%股权。 ● 本次交易不构成关联交易。 ● 本次交易不构成重大资产重组。 ● 本次交易实施不存在重大法律障碍。 ● 本次交易还需获得商务部门等的批准。 一、交易概述 （一）本次交易背景 公司高度重视奶源基地建设，始终坚持从源头确保产品的安全和优质，拥有国内领先地位的优质奶源区域的原料奶牧场基地。近年来，公司持续加大牧场投资力度，产能建设及相关产业链建设居行业领先地位。与此同时，公司亟需扩充奶源基地建设的资金，以进一步优化布局、加快建设，加强公司对优质奶源的控制。为此，公司拟为畜牧公司引入投资者，充实发展资金，开拓合作渠道。 （二）本次交易的基本情况 2015 年 4 月 23 日，公司、畜牧公司与投资者 100%持有的 Yogurt HoldingI (HK) Limited 签订《内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司增资协议》（以下简称“增资协议”）、《内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司合资经营合同》（以下简称“合资合同”）等交易文件（以下简称“交易文件”）。 增资协议约定，各方协商一致以畜牧公司 2014 年 4 月 30 日的资产净额评估值为定价依据，投资者以等值于 21 亿元人民币的美元或境外合法人民币认购畜牧公司新增注册资本，其中 15 亿元人民币计入注册资本，其余计入资本公积金。 本次交易完成后畜牧公司注册资本 25 亿元人民币，其中投资者持有 60%股权，伊利股份持有 40%股权。 （三）本次交易的审议情况 2014 年 6 月 5 日，公司第七届董事会临时会议（书面表决）和第七届监事会临时会议（书面表决）分别审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于子公司内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司引进投资者进行增资的议案》，提议授权董事会全权负责办理有关事宜，并将上述权利授予公司管理层行使。 2014 年 6 月 13 日，公司独立董事作出关于子公司内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司引进投资者进行增资及所涉评估事项的独立意见，同意畜牧公司引进投资者进行增资。 2014 年 6 月 19 日，公司第七届董事会临时会议（书面表决）审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于子公司内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司引进投资者进行增资所涉评估事项的议案》。 2014 年 6 月 27 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于子公司内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司引进投资者进行增资的议案》，同意授权董事会全权负责办理有关事宜，并可将上述权利授予公司管理层行使。 2015 年 4 月 23 日，公司第八届董事会临时会议（书面表决）审议通过了《关于与投资者签署增资协议等交易文件的议案》。 针对公司第八届董事会临时会议（书面表决）审议的《关于与投资者签署增资协议等交易文件的议案》，公司独立董事发表如下独立意见： 1、公司董事会召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 2、畜牧公司引进投资者，将更好地利用社会资源，解决牧场建设的资金需求，减轻公司资金压力，加速发展优质奶源基地，以便公司集中主要资源发展主营业务，从而实现乳制品主业快速发展的目标，进一步提升公司的竞争力。 我们同意畜牧公司引进投资者进行增资并签署相关交易文件。 本次交易还需获得商务部门等的批准。 （四）本次交易投资者的变更情况 前述公司第七届董事会临时会议（书面表决）和第七届监事会临时会议（书面表决）分别审议