企业并购重组操作实务精选.ppt

尽调与切糕 陈晓和卫平发起并购信托计划 买壳上市的成本 1、买壳成本：股权转让款、化解上市公司债务成本、填实上市公司窟窿成本 2、中介费用越来越高 3、优质资产部分权益的让渡 4、自身规范成本：置入资产补交税金，土地权属的规范、环保等，今后的税费增加 5、重组交易成本：交易、资产过户涉及的税费 6、隐性成本：财富曝光、“婆婆”增多等 为什么要“买壳上市” 打通直接融资通道 搭建最佳企业运作平台 无形资产 吸引人才 速度快 资产无法直接上市 最佳并购平台 获取各地政府支持和政策扶持 可以获得更好的债务融资支持 买壳上市前的准备 收购主体的搭建 公司实际控制人 公司高管的安排 收购项目团队的组建 保密问题 内幕交易问题 持有投资者30％以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； 模拟收购上市公司案例 上市公司玫瑰纺织股份总股本1亿股，2011年净资产2亿元，第一大股东玫瑰集团占40％股份，其余股份均为公众股，2008年公司净利润1000万元，近20个交易日公司股票交易均价为3元 假设天道投资集团集团全资子公司天道软件公司净资产3亿元，年净利润5000万元（评估后净资产5亿元）。 收购方为天道投资集团，如何操作？ 当前借壳上市的若干要点 房地产企业借壳难度极大 如何把壳公司中的或有负债风险降到最低？ 严重亏损甚至负净资产上市公司经过破产重整是很好的借壳对象 借壳最佳时机和股价密切相关 借壳操作时切忌内部人及其关联人进行股票炒作 行业地位 市场份额 区域位置 资产质量 人员情况 能否产业协同效应 经营绩效 现金支付 再融资能力 壳资源的费用水平 控股权比例 资产置换的规模 净现金流出的承受程度 目标公司选择的标准 产业整合 借壳上市 本人 ＋ 配偶 父母 父母 兄弟姐妹＋配偶 子女＋配偶 配偶 ＋兄弟姐妹 谢谢！ 联系方式： 上海芳甸路1155号嘉里城写字楼3701室 直线：021手机电邮：bluefishma@126.com * * 杠杆收购的特点 收购方大都为金融买家； 使用大量借款和少量自有资金； 借款以被收购公司的资产和未来现金流做抵押； 收购目标公司全部股权，目标公司若为上市公司，收购后将退市。 杠杆收购／管理层收购目标公司 多元化经营的集团公司； 处在母公司阴影下的子公司； 无人继承的家族企业； 目标公司一般有稳定的现金流量，有大量的非核心资产； 我们去哪里借钱 凭什么借：目标公司的资产和未来现金流，管理层的故事，金融买家的成功纪录； 向谁借：商业银行、保险公司、投资银行、养老基金、杠杆收购基金； 怎么借：根据借款人对风险和收益的不同偏好设计从一般贷款、可转债到股权的不同融资方式。 杠杆收购中的融资结构 优先债务 从属债务 自有资金 50%-60% 20%-30% 10%-20% 主要指商业银行的一级贷款，风险低、收益也低，容易获取 风险较高的投资银行过渡贷款、垃圾债券等 中国的并购贷款问题 2008年末，在国务院出台的一系列以金融促进经济发展的措施中提出允许商业银行发放并购贷款，银监会随即出台了《商业银行并购贷款风险管理指引》。自此，商业银行作为并购融资的直接提供者，正式走上中国并购市场的舞台。 截至2009年5月31日，工行、中行、建行、交行、开行等国内主要商业银行已签订合同的并购贷款规模达人民币136亿元，外币4.2亿美元。所支持的并购交易总规模为人民币近420亿元，跨境并购8.4亿美元。其中绝大部分贷款者为国有企业。 第十八条并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。 第二十五条商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。  原国美电器董事局主席陈晓和中邦集团董事长卫平将分别出资1亿元，联合中邦4号并购基金共同收购上海中凯豪生酒店。卫平和陈晓共同为中邦4号并购基金首期募资还款，并提供个人无限连带责任担保。 贷款发完3个月内，中邦置业集团有限公司转让98%的中邦世家房地产开发有限公司股权给新华信托股份有限公司，届时新华信托有限公司将取得其名下资产(即本次收购对象：中凯豪生酒店)的处置权。 基金总规模为4.95亿元，2年期，预期收益率9%-12%。对外宣传的推介资料中，强调了项目的高回报：“本次信托对应的项目收购成本仅3.9万/平方米，预计开盘价